本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1、本次股东大会没有否决议案的情况；

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；

　3、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年10月9日（星期五）下午2：30

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月9日（星期五）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月8日（星期四）下午 15:00 至2015年10月9日（星期五）下午 15:00 期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室

　3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：公司董事长周和平先生

　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　参加本次会议的股东及股东代理人共14人，代表公司有表决权的股份186,237,707股，占公司有表决权股份总数的32.7084%。其中，现场出席会议的股东及股东代理人共9人，代表公司有表决权的股份186,210,407股，占公司有表决权股份总数的32.7036%；通过网络投票的股东5人，代表公司有表决权的股份27,300股，占公司有表决权股份总数的0.0048%。

　部分董事、监事出席会议，高级管理人员、律师代表等列席会议。

　三、议案审议及表决情况

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，具体表决结果如下：

　表决结果：同意186,224,107股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9927%，反对9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%，弃权4,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意1,175,717股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.8565%；反对9,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8072%；弃权4,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3363%。

　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》，具体表决结果如下：

　1、发行股票的种类和面值

　表决结果：同意186,223,107股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9922%，反对10,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0056%，弃权4,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意1,174,717股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7724%；反对10,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8745%；弃权4,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3531%。

　2、发行方式

　表决结果：同意186,223,107股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9922%，反对9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%，弃权5,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意1,174,717股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7724%；反对9,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8072%；弃权5,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4204%。

　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　表决结果：同意186,223,107股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9922%，反对10,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0056%，弃权4,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意1,174,717股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7724%；反对10,400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8745%；弃权4,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.3531%。

　4、发行数量

　表决结果：同意186,223,107股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9922%，反对9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%，弃权5,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意1,174,717股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7724%；反对9,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8072%；弃权5,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4204%。

　5、发行对象及认购方式

　表决结果：同意186,223,107股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9922%，反对9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%，弃权5,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意1,174,717股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7724%；反对9,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8072%；弃权5,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4204%。

　6、限售期

　表决结果：同意186,223,107股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9922%，反对9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%，弃权5,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意1,174,717股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7724%；反对9,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8072%；弃权5,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4204%。

　7、募集资金总额及用途

　表决结果：同意186,223,107股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9922%，反对9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%，弃权5,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意1,174,717股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7724%；反对9,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8072%；弃权5,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4204%。

　8、未分配利润安排

　表决结果：同意186,223,107股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9922%，反对9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%，弃权5,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意1,174,717股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7724%；反对9,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8072%；弃权5,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4204%。

　9、上市地点

　表决结果：同意186,223,107股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9922%，反对9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%，弃权5,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意1,174,717股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7724%；反对9,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8072%；弃权5,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4204%。

　10、决议的有效期限

　表决结果：同意186,223,107股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9922%，反对9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%，弃权5,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0027%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意1,174,717股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7724%；反对9,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8072%；弃权5,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4204%。

　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案》，具体表决结果如下：

　表决结果：同意186,223,307股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9923%，反对9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%，弃权4,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0026%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意1,174,917股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7892%；反对9,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8072%；弃权4,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4036%。

　（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体表决结果如下：

　表决结果：同意186,223,307股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9923%，反对9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%，弃权4,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0026%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意1,174,917股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7892%；反对9,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8072%；弃权4,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4036%。

　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》，具体表决结果如下：

　表决结果：同意186,223,307股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9923%，反对9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%，弃权4,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0026%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意1,174,917股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7892%；反对9,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8072%；弃权4,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4036%。

　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》，具体表决结果如下：

　表决结果：同意186,223,307股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9923%，反对9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%，弃权4,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0026%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意1,174,917股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7892%；反对9,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8072%；弃权4,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4036%。

　（七）审议通过了《关于补选第四届监事会监事的议案》，具体表决结果如下：

　表决结果：同意186,223,307股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9923%，反对9,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0051%，弃权4,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0026%，审议通过。

　其中中小股东的表决情况为：

　同意1,174,917股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的98.7892%；反对9,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.8072%；弃权4,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4036%。

　四、律师出具的法律意见书

　广东华商律师事务所律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　五、备查文件

　1、深圳市沃尔核材股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议；

　2、广东华商律师事务所出具的《法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市沃尔核材股份有限公司

　2015年10月9日