本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司于2015年9月29日于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了了公司《合作投资公告》和《收购资产公告》，披露公司将与中铁宝盈资产管理有限公司（以下简称“中铁宝盈”）合作成立资产管理计划，实施并购广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）、广州吉欧光学科技有限公司（以下简称“吉欧光学”）和广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“思拓力”）股权事项。

　现就上述合作投资及收购资产相关事项，进一步披露如下：

　一、标的公司原股东的业绩承诺

　（一）根据各方签署的有关吉欧电子的投资协议，郭四清等原公司股东承诺了2015-2017年度利润指标以及相应的业绩补偿方案，具体如下：

　1、原股东承诺本次投资完成后，吉欧电子2015年度净利润不低于人民币1,300万元，2016年度净利润不低于人民币1,560万元，2017年度净利润不低于人民币1,872万元，以上净利润均指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的吉欧电子合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　2、在2017年度结束后，吉欧电子控股股东将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对吉欧电子在2015年度、2016年度和2017年度实际实现的净利润一并进行审计，并出具一份三年期的审计报告。若经审计，吉欧电子在业绩承诺期内累计实际实现的净利润未能达到前条项下三年累计的承诺净利润，吉欧电子原股东应在上述审计报告出具日起10个工作日内，以现金方式向其时吉欧电子控股股东补偿。应向吉欧电子控股股东补偿的现金金额按如下公式计算：

　应补偿的现金金额=[（业绩承诺期内累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实际净利润）/业绩承诺期内累计承诺净利润]* [ (标的股权转让款+增资款) *50% ]。

　3、吉欧电子原股东按照各自股权相对比例根据前条的约定承担现金补偿义务。

　（二）根据各方签署的有关思拓力的投资协议，郭四清等原公司股东承诺了2015-2017年度利润指标以及相应的业绩补偿方案，具体如下：

　1、原股东承诺本次投资完成后，思拓力2015年度净利润不低于人民币250万元，2016年度净利润不低于人民币300万元，2017年度净利润不低于人民币360万元，以上净利润均指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的思拓力合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　2、在2017年度结束后，思拓力控股股东将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对思拓力在2015年度、2016年度和2017年度实际实现的净利润一并进行审计，并出具一份三年期的审计报告。若经审计，思拓力在业绩承诺期内实际实现的净利润未能达到前条项下的三年累计承诺净利润，原股东应在上述审计报告出具日起10个工作日内，以现金方式向其时思拓力控股股东补偿。应向思拓力控股股东补偿的现金金额按如下公式计算：

　应补偿的现金金额=[（业绩承诺期内累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实际净利润）/业绩承诺期内累计承诺净利润]* [ (标的股权转让款+增资款) *50%]。

　3、原股东按照各自股权相对比例根据前条的约定承担现金补偿义务。

　二、标的公司相关权利的行使

　根据与中铁宝盈签署的《投资合作协议》，本公司将通过双方设立的中铁宝盈-宝益22号专项资产管理计划（名称暂定，以实际经中国证监会或其指定机构备案的名称为准，以下简称为“宝益资管”）投资吉欧电子等三家标的公司，宝益资管将成为标的公司的控股股东。作为受托持股的股东，股东权利的行使及董事会人选等相关事项规定如下：

　（一）股东权利将按以下方式行使：

　1、参与股东决策权：在需要宝益资管行使股东决策权（包括但不限于股东会的形式）时，本公司应当提前向宝益资管提交书面建议，对如何行使股东决策权作出具体且具有操作性的说明。宝益资管按照本公司的建议行使权利且不对其进行实质审核，但如宝益资管认为本公司的建议违反法律法规、标的公司章程或侵害宝益资管合法权益的，宝益资管有权拒绝执行本公司的建议。如果本公司的建议被宝益资管拒绝执行的，本公司应当在股东会召开日之前至少3个工作日提交新的建议，但宝益资管有权再次拒绝本公司该第二次建议。本公司未及时提交的或宝益资管拒绝本公司第二次建议的，宝益资管有权自主行使决策权，本公司对此不持异议，对因宝益资管自主行使决策权的后果予以全部认可。

　2、选择、监督管理者权：在需要宝益资管行使选择、监督管理者权（包括但不限于股东会的形式）时，本公司应当提前向宝益资管提交书面建议，对如何行使权利作出具体且具有操作性的说明。宝益资管按照本公司的建议行使权利且不对其进行实质审核，但如宝益资管认为本公司的建议违反法律法规、标的公司章程或侵害宝益资管合法权益的，宝益资管有权拒绝执行本公司的建议。如果本公司的建议被宝益资管拒绝执行的，本公司应当及时提交新的建议。本公司未及时提交的或宝益资管拒绝本公司第二次建议的，宝益资管有权自主行使权利，本公司对此不持异议，对因宝益资管自主行使权利的后果予以全部认可。

　3、提议、召集、主持股东会临时会议权：在需要宝益资管行使提议、召集、主持股东会临时会议权时，本公司应当提前向宝益资管提交书面建议，详细说明会议相关事项。

　（二）标的公司董事会设置等事项

　1、在宝益资管受托持股期间，本公司按约定方式向宝益资管指定标的公司董事、监事人选（以下简称“本公司指定人员”或“本公司指定人选”），并由宝益资管提名为标的公司董事、监事。

　2、本公司承诺指定的董事、监事人选均符合相关法律法规及标的公司章程等对董事、监事人选的任职要求。如因相关人选不符合任职要求，则本公司应承担相关所有责任和后果。

　3、根据标的公司章程，宝益资管完成投资标的股权后：

　（1） 吉欧电子拟设立董事会，由5名成员组成（宝益资管有权提名3名董事，原股东有权提名2名）；不设监事会，设监事1名（宝益资管有权提名1名）。其中本公司可以通过宝益资管向该公司董事会提名2名董事以及1名监事，宝益资管有权自行为该公司董事会提名1名董事。

　（2） 吉欧光学、思拓力拟设立董事会，由3名成员组成（宝益资管有权提名2名董事，原股东有权提名1名）；不设监事会，设监事1名。其中本公司可以通过宝益资管向该公司董事会提名1名董事以及1名监事（宝益资管有权提名1名），宝益资管有权自行向该公司董事会提名1名董事。

　（以上宝益资管自行向标的公司提名的董事人员，以下简称为“宝益资管指定董事”。）

　4、本公司所指定人员应按照相关法律法规，以标的公司利益最大化为原则履行董事、监事职责，不得进行任何侵害标的公司及标的公司股东合法利益的利益输送等行为。本公司应当监督其指定人员审慎履行董事、监事责任，并对其指定人员的行为承担全部责任。因本公司指定人员违反相关法律法规或公司章程而致使标的公司及/或宝益资管合法权益受到损失的，本公司应当承担相应损失赔偿责任。

　5、本公司所指定人员因违反相关法律法规、丧失或限制民事行为能力等原因无法继续担任标的公司董事、监事的，或者宝益资管有合理理由认为其不适宜继续担任标的公司董事、监事的，本公司应当于接到宝益资管通知之日起三个工作日内重新指定董事、监事人选。

　6、本公司知晓并同意，宝益资管指定董事在标的公司董事会中对所议事项具有一票否决权，但宝益资管行使否决权时应有合理的理由认为相关事项可能损害宝益资管合法权益。

　三、资产管理计划的退出方式

　根据与中铁宝盈签署的《投资合作协议》，本公司委托宝益资管投资标的公司并持有51%的股权。作为受托持股的股东，宝益资管的退出方式如下：

　在宝益资管计划成立并完成投资吉欧电子等三家标的公司后，本公司开始实施收购宝益资管所持三家标的公司全部股权，上述全部股权转让价款为人民币16,238万元。

　宝益资管成立日起满12个月，且本公司完成支付受让股权全部价款后的三个工作日内，双方将办理收购股权的工商变更登记手续，标的公司各股东均放弃对该次股权转让的优先购买权并应予以无条件配合。工商变更登记手续完成后，资管计划完成退出。

　特此公告。

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年九月三十日