证券代码：600634 证券简称：中技控股 编号：临2015-061

　上海中技投资控股股份有限公司

　第八届董事会第二十八次会议决议

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要信息提示：

　本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中委托出席董事2名，董事王少军先生因个人原因未能出席本次董事会，委托董事王世皓先生出席并代为表决；董事蔡文明先生因个人原因未能出席本次董事会，委托董事长朱建舟先生出席并代为表决。

　一、董事会会议召开情况

　（一）上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”或“公司”）第八届董事会第二十八次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（二）公司于2015年10月4日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知。

　（三）本次董事会会议于2015年10月6日以现场形式召开并进行表决。

　（四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中委托出席董事2名，董事王少军先生因个人原因未能出席本次董事会，委托董事王世皓先生出席并代为表决；董事蔡文明先生因个人原因未能出席本次董事会，委托董事长朱建舟先生出席并代为表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　（五）本次董事会会议由董事长朱建舟先生召集并主持。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《上海中技投资控股股份有限公司关于终止本次重大资产重组的议案》

　具体内容详见公司于同日披露的《上海中技投资控股股份有限公司终止重大资产重组公告》（公告编号：临2015-062）。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（二）审议通过《关于上海中技投资控股股份有限公司与武汉宣成投资发展有限公司解除<拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条款清单>及附属合同并签订<终止合作协议>及附属合同的议案》

　因本次重大资产重组交易相关工作无法在规定时间内完成，公司与武汉宣成投资发展有限公司（以下简称“武汉宣成”）均同意终止本次交易，并决定解除与武汉宣成此前所签订的《拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条款清单》（以下简称“核心条款清单”）及附属合同，并签订《终止合作协议》及附属合同（《连带保证担保合同》、《不动产抵押合同》）。

　中技控股已根据核心条款清单约定支付给武汉宣成2亿元意向金，按核心条款清单约定，武汉宣成应在2015年10月30日前归还本息，现按照《终止合作协议》约定，双方同意，武汉宣成将其中1亿元意向金立即归还给中技控股，另外1亿元（加银行同期贷款利率）中的5000万元由武汉宣成在2015年10月15日前转给武汉枭龙汽车技术有限公司（以下简称“武汉枭龙”），转为中技控股对武汉枭龙的借款(具体另行签订《借款协议》及附属合同)；剩余5000万元（加银行同期贷款利率）由武汉宣成在2015年10月30日前归还。在本协议按约定全部履行完毕后，涉及本次交易的相关责任或义务将归于消灭。若武汉宣成未按本协议约定按期归还或转汇相关款项，武汉宣成应按约定支付逾期利息，并由保证人武汉枭龙和周垂远及抵押担保人武汉北斗集团公司对此承担连带责任。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　（三）审议通过《关于上海中技投资控股股份有限公司与武汉枭龙汽车技术有限公司签订<借款协议>及附属合同的议案》

　鉴于公司与武汉宣成签订了《终止合作协议》，双方已同意终止本次交易，且经过前期相关情况的调查，公司经初步评估后看好武汉枭龙的未来发展前景，拟根据其发展需要，对其在资金、市场、技术和管理等方面提供适当支持。经双方协商同意，公司向武汉枭龙提供首期不超过人民币1亿元资金，用于武汉枭龙发展生产经营所需，其中的5000万元作为借款由武汉宣成直接转给武汉枭龙，借款期限为款项支付之日起6个月，借款利率按银行同期贷款利率计算；另外5000万元资金视武汉枭龙的发展情况另行协商确定。据此，双方签订《借款协议》及附属合同。同时双方约定，借款期满中技控股可以选择将借款加相应利息转为对武汉枭龙的出资或收回本息。双方同意5000万元借款及利息转股时武汉枭龙的估值最高不超过人民币50亿元，具体以具有证券从业资格的评估师的评估结果为参考协商确定。武汉枭龙及其股东同意，在借款期内，若其实施股权转让（其现有股东之间转让的除外）等事项，中技控股同等条件下享有优先权。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

　公司有关信息以公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　上海中技投资控股股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月八日

　证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：临2015-063

　上海中技投资控股股份有限公司关于召开终止重大资产重组事项投资者

　说明会的预告公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　会议召开时间：2015年10月9日（星期五）15:30—16:30

　会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

　会议召开方式：网络互动

　一、本次说明会类型

　上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”或“公司”）股票自2015年6月15日起停牌，并于2015年6月23日起进入重大资产重组程序。公司与武汉宣成投资发展有限公司已就拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分（不低于51%）或全部股权达成初步合作意向，并签订《拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条款清单》及附属合同。在开展重大资产重组事项后续工作过程中，因时间紧迫，交易标的公司的内部整合、重组、外地生产基地布局及涉及保密事项的申报和审核等相关工作无法按期完成。在综合考虑公司自身经营发展及有效控制风险的情况下，公司认为如继续推进本次重大资产重组将面临较大不确定性，基于维护公司利益及全体股东的权益，经审慎研究，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。

　本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时公司将针对此次终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。

　二、说明会召开的时间、方式

　召开时间：2015年10月9日（星期五）15:30—16:30

　召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开。

　三、参加会议人员

　公司出席本次终止重大资产重组事项投资者说明会的人员包括：公司董事长兼总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员。

　四、投资者参加方式

　投资者可以在2015年10月9日（星期五）15:30—16:30通过互联网直接登陆网址 http://sns.sseinfo.com，注册登录后在线直接参与本次说明会。

　公司欢迎各位投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及咨询方式

　联系人：张军

　电话：021-65929055

　传真：021-65283425

　电子邮箱：zpz@zpzchina.com

　六、其他事项

　公司将于本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、和《证券时报》公告本次投资者说明会召开情况及说明的主要内容。

　特此公告。

　上海中技投资控股股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月八日

　证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：临2015-062

　上海中技投资控股股份有限公司

　终止重大资产重组公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”或“公司”）股票自2015年6月15日起因重大事项连续停牌，并于2015年6月23日起进入重大资产重组程序。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（一）筹划重大资产重组的背景及原因

　为推动公司业务转型，培育公司新的业绩增长点，分散经营风险，实现公司可持续发展，维护投资者的利益，公司筹划本次重大资产重组事项。

　（二）重大资产重组框架

　鉴于公司于 2014 年 10 月 16 日提交的非公开发行 A 股股票申请未获通过，为继续推进公司业务转型发展，进军文化产业，实现公司可持续发展，公司拟在原非公开发行 A 股股票方案的基础之上修订完善，标的资产范围不变，向相关方发行股票购买原标的资产，并募集配套资金补充流动资金。股票停牌期间，因市场环境变化较大等综合因素影响，公司与 DianDianInteractive Holding、点点互动（北京）科技有限公司及北京儒意欣欣影业投资有限公司先后就交易条款未能达成一致，各方决定终止合作。为持续推进公司重大资产重组工作，实现公司业务转型，保证公司可持续发展，维护投资者利益，公司决定进军军工等具有良好发展前景的产业。经磋商，公司与武汉宣成投资发展有限公司（以下简称“武汉宣成”）就拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司（以下简称“武汉枭龙”）部分（不低于 51%）或全部股权达成初步合作意向。

　2015年9月22日，公司发布公告披露了公司与武汉宣成签订《拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条款清单》及附属合同，拟通过向武汉宣成以发行股份支付或发行股份加现金支付的方式购买武汉枭龙部分（不低于51%）或全部股权。

　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　（一）推进本次重大资产重组所做的工作

　自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司与各交易对方多次接触，组织各中介机构就本次重组所涉资产进行了深入调研，对重组方案进行了组织设计和沟通论证，与重组各方进行了反复磋商。

　由于公司股票停牌期间市场环境变化较大等综合因素影响，公司与标的资产DianDian Interactive Holding、点点互动（北京）科技有限公司和北京儒意欣欣影业投资有限公司的相关各方未能就交易条款达成一致，先后终止合作。后经磋商，公司与武汉宣成达成初步合作意向，并签订《拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条款清单》及附属合同。

　（二）已履行的信息披露义务

　1、2015年6月12日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年6月15日起连续停牌五天。

　2、2015年6月19日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司重大事项继续停牌公告》，披露公司正在按照停牌期间的工作计划，积极推进重大事项相关的各项工作，公司股票自2015年6月23日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司分别于6月26日、7月3日、7月10日、7月17日发布了重大事项进展公告。

　3、2015年7月22日，公司发布《上海中技投资控股股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告》，披露公司正在积极推进重大事项工作，包括但不限于组织中介机构筹划及论证方案可行性、与标的公司进行磋商，相关协议条款的商谈草拟等各项工作。公司股票自2015年7月23日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司分别于7月29日、8月5日、8月12日发布了重大事项进展公告。

　4、2015年8月14日，公司发布了《上海中技投资控股股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，披露公司正在积极推进重大事项工作，筹划及论证重组方案的可行性，积极推进重组各项工作，包括落实并购基金认购方、拟定交易条款等。公司股票自2015年8月23日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司分别于8月21日、8月28日、9月8日、9月15日发布了重大资产重组进展公告。

　5、2015年9月22日，公司发布了《上海中技投资控股股份有限公重大资产重组进展暨签订<拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条款清单>及附属合同的公告》，披露公司拟以发行股份支付或发行股份加现金支付的方式收购武汉枭龙部分（不低于51%）或全部股权。继续停牌期间，公司于9月29日发布重大资产重组进展公告。

　6、2015年10月6日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》、《关于上海中技投资控股股份有限公司与武汉宣成投资发展有限公司解除<拟收购武汉枭龙汽车技术有限公司部分或全部股权核心意向条款清单>及附属合同并签订<终止合作协议>及附属合同的议案》、《关于上海中技投资控股股份有限公司与武汉枭龙汽车技术有限公司签订<借款协议>及附属合同的议案》。

　停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　本次重大资产重组事宜在各方开展各项后续工作的过程中，因时间紧迫，交易标的公司的内部整合、重组、外地生产基地布局及涉及保密事项的申报和审核等相关工作无法按期完成。在综合考虑公司自身经营发展及有效控制风险的情况下，公司认为如继续推进本次重大资产重组将面临较大不确定性，基于维护公司利益及全体股东的权益，经审慎研究，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。虽然本次重大资产重组未实施成功，但是公司将继续遵循内涵式增长与外延式扩张并重、资本运作与业务发展并重的成长路径，寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现公司业务转型，并将根据武汉枭龙的发展需要，对其在资金、市场、技术和管理等方面提供适当支持，约定在其股权转让等方面公司享有优先购买权，为日后继续合作奠定基础。

　四、承诺

　根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　五、股票复牌安排

　根据有关规定，公司将在2015年10月9日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。

　公司有关信息以公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　上海中技投资控股股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十月八日