股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：2015-119

隆鑫通用动力股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2015年9月30日（星期三）以通讯表决方式召开。应参与表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月22日收到中国证券监督管理委员会《关于核准隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2127号）。公司已通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有限公司持有的广东威能机电有限公司（以下简称“威能机电”）75%的股权。公司已于2015年9月24日办理完成工商变更手续，标的公司资产成功过户至公司，威能机电现已成为公司控股子公司。为支持威能机电的业务拓展，补充流动资金，公司拟为威能机电在银行业金融机构贷款提供保证担保。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关文件详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月30日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

公司股权激励计划首次授予第二个行权期第一次行权及预留授予第一期第一次行权已于2015年9月25日登记完成，本次共行权4,837,754份，对应增加注册资本4,837,754元。

公司发行股份购买广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能投资”）持有的广州威能机电有限公司75%的股权，拟向超能投资发行33,095,671股股份，发行后总股本将增加33,095,671股，对应增加注册资本33,095,671元。

综上所述，公司总股本共增加37,933,425股，注册资本共增加37,933,425元，注册资本变更为836,678,356元。根据中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，公司现针对《公司章程》中涉及的注册资本和股份数量进行相应修订。

具体情况详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修改公司章程的相关公告。

表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议通过《关于召开公司2015年第六次临时股东大会的议案》

公司拟定于2015年10月16日（星期五）下午2:00采用现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第六次临时股东大会，会议拟审议有关事项如下：

1.审议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

2.审议《关于修改<公司章程>的议案》

详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0 票。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2015年9月30日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-120

隆鑫通用动力股份有限公司

关于公司为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电”）

本次担保金额及为其提供担保累计金额：隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）本次为威能机电提供担保金额不超过人民币2亿元，累计为其提供担保金额0元。

本次担保是否有反担保：是

对外担保逾期的累计数量：无

本次担保已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需股东大会审议通过后方可实施

一、担保情况概述

为支持威能机电的业务拓展，补充流动资金，公司拟为威能机电在银行业金融机构贷款提供保证担保。

公司于2015年9月30日召开了第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

公司名称：广州威能机电有限公司

住 所：广州市番禹区丽骏路25号

法定代表人：邵剑梁

注册资本：人民币5,050万元

成立日期：2005年3月8日

信用等级：A

经营范围：电气机械和器材制造业。

威能机电为公司的控股子公司，其中公司持股75%、广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能投资”）持股6%、邵剑梁持股9%、邵剑钊持股5%、黎柏荣持股5%。

截至2014年12月31日（经审计），威能机电总资产52,369.91万元，净资产12,214.30万元，资产负债率76.68%；2014年实现营业收入55,515.88万元，净利润3,152.56万元。

截至2015年8月31日（未经审计），威能机电总资产50,749.31万元，净资产10,146.53万元；2015年1月-8月实现营业收入39,475.24万元，净利润2,812.96万元。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任担保

担保期限：为主合同履行期届满之日起二年

担保金额：不超过人民币2亿元

担保内容：为威能机电向银行业金额机构申请授信额度提供担保，授信业务包括流动资金贷款、国内贸易融资、国际贸易融资、开立银行承兑汇票、开立保函等业务。

是否提供反担保：是

由威能机电股东邵剑梁先生、超能投资为该项担保提供连带责任的反担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：威能机电经营状况良好，具备债务偿还能力；被担保人为公司控股子公司，可有效控制和防范担保风险；由威能机电股东邵剑梁先生、超能投资为该项担保提供连带责任的反担保，足以保证上市公司股东权益不会因此受到损害。本次担保符合相关法律法规，同意为其向银行业金融机构贷款提供保证担保。

五、独立董事意见

公司独立董事周煜女士、江积海先生、周建先生出具了如下独立意见：

1、公司为控股子公司提供担保，有助于控股子公司获得经营发展所需资金；

2、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，公司本次担保履行了必要的决策程序；

3、公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良好，公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关对顶，不会损害公司和全体股东的利益，我们同意本次担保事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司在进行本次对外担保前，未进行过任何对外担保。

截至本公告日,公司不存在逾期对外担保情况。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十九次会议决议

2、独立董事意见

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2015年9月30日

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-121

隆鑫通用动力股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月30日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

公司股权激励计划首次授予第二个行权期第一次行权及预留授予第一期第一次行权已于2015年9月25日登记完成，本次共行权4,837,754份，对应增加注册资本4,837,754元。

公司发行股份购买广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能投资”）持有的广州威能机电有限公司75%的股权，拟向超能投资发行33,095,671股股份，发行后总股本将增加33,095,671股，对应增加注册资本33,095,671元。

综上所述，公司总股本共增加37,933,425股，注册资本共增加37,933,425元，注册资本变更为836,678,356元。根据中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，公司现针对《公司章程》中涉及的注册资本和股份数量进行相应修订，具体如下：

条款章节	原条款	修订后条款
第一章 1.6	公司注册资本人民币798,744,931元。	公司注册资本人民币836,678,356元。
第一节 3.1.5	公司的股份总数为798,744,931股，均为人民币普通股。	公司的股份总数为836,678,356股，均为人民币普通股。

上述修改尚需提交股东大会审议通过。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2015年9月30日

证券代码：603766 证券简称：隆鑫通用 公告编号：2015-122

隆鑫通用动力股份有限公司

关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015年10月16日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年10月16日14点0分

召开地点：公司一楼多媒体会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年10月16日

至2015年10月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司为控股子公司提供担保的议案	√
2	关于修改<公司章程>的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。详见公司于2015年10月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603766	隆鑫通用	2015/10/9

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提请登记确认。

1、登记方式

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、授权委托书(法定代表人签字、加盖公章)、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记(以2015年10月13日17:30时前公司收到传真或信件为准)

3、登记时间：2015年10月13日(星期二)8:30-11:30、14:00-17:30

4、登记地点：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司办公楼410室证券投资部

六、其他事项

1、会议联系

通信地址：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫工业园证券投资部

邮 编：400060

电 话：023-89028829

传 真：023-89028051

联 系 人：林先生

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司董事会

2015年9月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

隆鑫通用动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月16日召开的贵公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司为控股子公司提供担保的议案
2	关于修改《公司章程》的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@　如表所示：

序号	议案名称	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50