证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2015-052

　上海普利特复合材料股份有限公司关于深圳证券交易所2015年半年报问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海普利特复合材料股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第46号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

　一、你公司子公司上海翼鹏投资有限公司期末总资产余额77,153.89万元，净资产余额4,025.57万元，资产负债率94.78%。请结合该子公司的经营情况等对资产负债率高的原因进行说明。

　公司说明：

　1、上海翼鹏投资有限公司简介

　上海翼鹏投资有限公司（下文简称“翼鹏投资”）是公司于2014年11月25日在中国（上海）自由贸易试验区内设立的全资子公司，注册资本3000万元，经营范围主要是实业投资。

　2、海外收购

　2015年1月2日，翼鹏投资、公司及公司实际控制人周文先生与交易对方威尔曼控股和自然人Robert Fotsch签署了《股权购买协议》。以支付现金的方式收购了位于美国南卡罗来纳州Johnsonville的WPR Holdings LLC（下文简称“ WPR”）及其下属的Wellman Plastics Recycling LLC和D.C. Foam Recycle Incorporated的全部股权。本次交易支付的对价为7,045.10万美元（按照评估基准日即期汇率6.1508折合人民币约43,333.00万元）。公司本次交易的资金来源为自有资金和银行借款，其中，30%的交易价款由公司的自有资金支付，剩余部分（即7045.10万美元的70%部分4931.57万美元）由翼鹏投资向银行申请贷款予以解决。2015年2月12日整个收购工作完成。

　3、WPR收购完成后的经营贡献

　2015年2月12日收购完成后，WPR对公司2015年上半年经营业绩贡献如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，WPR首次并入报表合并范围形成新的增量，且在同期公司营业收入和净利润的增量部分中占到较高比例。

　4、报告期内，翼鹏投资承担了相关贷款费用。按照非同一控制下企业合并的会计核算准则，翼鹏投资享有WPR收购完成后实现的收益。

　5、翼鹏投资的资产负债情况

　报告期末，翼鹏投资的资产、负债基本都是下属WPR的资产、负债和因收购WPR所形成的负债构成。期末翼鹏投资总资产77153.89万元，负债总额73128.32万元，资产负债率为94.78%。资产中流动资产主要是WPR因生产经营所需的存货、应收账款等组成；非流动资产主要是WPR因生产经营所需的固定资产、在建工程和本次并购形成的商誉组成。期末翼鹏投资负债是由流动负债和非流动负债组成，其中短期借款为16017.0万元、应付账款7107.34万元，分别占到流动负债的51%和23%；长期借款41646.26万元，占到非流动负债的99%。报告期末，翼鹏投资的流动负债与生产经营相关，处于合理范围之内；翼鹏投资的非流动负债主要是此次并购WPR形成的长期借款，有利于降低短期还债压力和风险。

　通过上述分析，公司认为：2015年6月30日翼鹏投资的资产负债率为94.78%。负债总额较高是因为其下属WPR为开展正常的经营活动形成的流动负债，以及为收购WPR所发生并购借款形成的非流动负债。2015年上半年WPR并购后，翼鹏投资及WPR经营情况良好，对公司上半年的销售、业绩增长起到重要作用，且非流动负债相对较高，有利于减轻短期偿债压力降低经营风险。

　二、你公司报告期内支付给职工以及为职工支付的现金为13,288.85万元，较去年同期增长271.17%。另外，报告期内管理费用和销售费用中职工薪酬及福利较去年同期分别增长209.92%和171.42%。请结合本期收购的WPR公司的职工薪酬情况等说明本期职工薪酬大幅增长的原因。

　公司说明：

　1、报告期内，“支付给职工以及为职工支付的现金”的情况

　本期发生额为13288.85万元，同比增长271.17%。其中国内发生额为4724.89万元，同比增长31.97%；WPR发生额为8563.96万元。

　2、报告期内，管理费用和销售费用中“职工薪酬及福利”的情况

　销售费用-职工薪酬及福利发生额为834.84万元，增长171.42%，其中国内为412.63万元，增长34.15%，WPR为422.20万元。管理费用-职工薪酬及福利发生额为1686.38万元，增长209.92%，其中国内为858.92万元，增长57.85%，WPR为827.46万元。销售费用管理费用两项合计，国内发生额为1271.55万，增长49.29%，WPR发生额为1249.67万元。

　3、增长分析

　（1）国内职工薪酬增长原因：报告期内，公司经营规模扩大，国内营业收入达到97853万元，同比增长4.8%；社会用工成本增加；公司研发、营销、管理等员工人数同比有近20%增长。

　（2）WPR并表产生职工薪酬增长原因：报告期内，首次并入报表合并范围形成新的增量；同时由于当地用工成本相比中国为高，工资薪酬支出金额较大。

　通过上述分析，公司认为：报告期内，国内职工薪酬增长是公司经营规模增长、社会用工成本上升和人员增加等因素造成；WPR并表后，生产经营正常，带来职工薪酬增量。公司报告期内职工薪酬增长是与经营发展相关，属于正常合理范围内。

　三、你公司报告期内收回投资收到现金4,000万元，请说明收回该项投资的具体内容和形成原因。

　公司说明：

　1、公司报告期内收回投资收到现金4000万元的情况系收回购银行理财产品的款项，具体业务情况如下：

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　详细情况参见公司2015年4月3日、4月20日和5月8日发布在指定信息披露媒体巨潮网和《证券时报》第16号、第17号和第26号公告。

　2、公司购买银行理财产品的批准程序

　（1）2014年10月23日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司使用不超过1.4亿元人民币自有闲置资金购买银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。同日，公司四名独立董事对此发表同意的独董意见。

　（2）2014年10月23日，公司发布了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》

　3、公司在购入银行理财产品时支付现金4,000万元计入现金流量表（下同）“投资支付的现金”；在收回该银行理财产品时其收到的本金4,000万元计入“收回投资收到的现金”，其相应的收益104,547.95元计入“取得投资收益收到的现金”。

　4、通过上述分析，公司认为：报告期内，公司经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司购买银行理财产品的业务已经按照《公司章程》等规定，经公司董事会、监事会和独立董事的审议并获得通过，合规有效。

　四、你公司递延所得税资产中由于资产减值准备、折旧差异、预提费用、应付职工薪酬和递延收益形成的可抵扣暂时性差异期初期末余额一致，相应的递延所得税资产余额也未发生变动。请结合公司会计政策说明报告期内未对变动的可抵扣暂时性差异进行确认的原因。

　公司说明：

　公司依据公司会计政策内部测算了资产减值准备、折旧差异、预提费用、应付职工薪酬的所对应的递延所得税资产，与期初余额对比，差额较小。同时，由于季度企业所得税的申报预缴，并不考虑会计处理与税法相关规定的差异调整，同时公司考虑到递延所得税资产的确认涉及一定的会计估计。因此，公司依据重要性原则，对报告期单体递延所得税资产不予调整，因而使资产减值准备、折旧差异、预提费用、应付职工薪酬所引起的可抵扣暂时性差异期初期末余额一致。

　特此公告

　上海普利特复合材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月30日

　证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2015-053

　上海普利特复合材料股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、特别提示

　1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；

　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　3、本次股东大会审议的议案为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　二、会议召开情况

　1、会议召开时间：

　现场会议时间：2015年9月30日（星期三）下午13：30

　网络投票时间：2015年9月29日——2015年9月30日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月30日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月29日15：00至2015年9月30日15：00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：公司一楼会议室 （上海市青浦工业园区新业路558号）。

　3、会议召集：公司董事会。

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　5、会议主持人：董事李宏先生（公司董事长、副董事长外出，根据《公司章程》规定，公司过半数董事共同推举董事李宏先生主持本次股东大会）。

　6、会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　三、会议出席情况

　参加本次会议的股东及股东代理人共7名，所持股份156,614,300股，占上市公司总股份的58.0053%。其中：

　1、参加现场会议投票的股东及股东代理人共7名，所持股份156,614,300股，占上市公司总股份的58.0053%。

　2、参加网络投票股东共0名，所持股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。

　3、参加本次会议的中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共3名，所持股份13,754,000股，占上市公司总股份的5.0941%。

　4、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；副总经理、财务负责人等高级管理人员列席会议；上海市广发律师事务所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　四、提案的审议和表决情况

　1、审议通过了《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》；

　总表决结果：同意股数156,614,300股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对股数0股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权股数0股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　中小投资者表决结果：同意股数13,754,000股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的100.0000%；反对股数0股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%；弃权股数0股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

　本议案获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　五、律师出具的法律意见

　上海市广发律师事务所沈寅炳律师、朱萱律师现场出席见证并出具了《法律意见书》。

　该《法律意见书》认为：公司2015年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字确认的《2015年第四次临时股东大会决议》；

　2、上海市广发律师事务所出具的《法律意见书》。

　特此公告

　上海普利特复合材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月30日