证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2015-048

　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月20日发出电话通知，通知所有董事于2015年9月30日采用通讯的方式召开公司第三届董事会第二十四次会议。会议如期于2015年9月30日召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱森力先生主持。程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程》的有关规定，表决结果有效。

　与会董事对以下议案进行了认真的讨论并进行表决，形成决议如下：

　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司股权的议案》

　公司持有安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司4500万股，占其总股本3%，现拟全部转让给上海威都实业发展有限公司。具体内容详见2015年10月8日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司股权的公告》。

　独立董事对本议案发表了《独立董事关于转让马鞍山农村商业银行股份有限公司股权的独立意见》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　此项议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》

　决定于2015年10月23日以现场结合网络投票的方式召开2015年第一次临时股东大会。

　内容详见2015年10月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　董事会

　二〇一五年九月三十日

　证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2015-049

　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　关于转让安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 拟将持有的安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称“马鞍山农商行”）4500万股，占其总股本3%股权，转让给上海威都实业发展有限公司。

　2015年9月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司股权的议案》。公司独立董事对本次交易进行了认真核查，并发表了明确同意的独立意见，

　根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度及备忘录的规定，本次股权转让事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　本次交易完成后，公司将不再持有马鞍山农商行的股权，本次交易不构成关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　1.对手方基本情况

　名称：上海威都实业发展有限公司

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　注册地：宝山区月罗路599号P-120室

　法定代表人：周鹏

　成立时间：2005年6月30日

　注册资本：人民币100000万元

　营业执照注册号：310115000900183

　经营范围：实业投资，投资咨询；市场营销策划；文化用品、化妆品、陶瓷制品、电子产品、纺织品、皮革制品、塑料制品、纸制品、服装鞋帽、建筑材料、卫生洁具、玩具家具、金属材料等产品的销售；从事货物及技术的进出口业务。

　2．上海威都实业发展有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　3．上海威都实业发展有限公司最近一年的主要财务数据：截止2014年12月31日，总资产13.03亿元，净资产12.6亿元，营业收入60.15亿元，利润总额6.6亿元，净利润4.95亿元。

　三、交易标的基本情况

　1．标的资产概况

　2013年5月6日，公司第三届董事会第四次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司增资扩股的议案》。2013年5月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了该议案。公司参与马鞍山农商行对外增资扩股。按照每股 2 元的价格认购马鞍山农商行4,500万股，持股比例为 3%。

　本次公司转让所持有的马鞍山农商行3%的股权，该部分股权不存在抵押、质押及其他第三方权益或主张，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

　2．标的资产基本情况

　公司名称：安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司

　注册资本：人民币15亿元

　注册地址：马鞍山雨山区红旗南路1659号

　法定代表人：孙晓

　企业法人营业执照注册号：340500000014731

　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　3. 马鞍山农商行最近一年又一期主要财务数据：截止到 2014年末，马鞍山农商行的资产总额为314.35亿元，净资产 29.53亿元，营业利润4.52亿元，净利润3.29亿元。截止2015年6月30日，马鞍山农商行的资产总额为332.31亿元，净资产29.16亿元，营业利润2.05亿元，净利润1.81亿元。

　4.公司委托具有执行证券期货相关业务资格的开元资产评估有限公司对公司持有的马鞍山农商行3%股权的市场价值进行了评估，出具了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司拟转让其持有的安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司3%股权价值评估报告评估报告》（开元评报字[2015]288号），评估结论为：截至评估基准日（2015年6月30日）公司持有的马鞍山农商行3%股权对应的评估值为人民币14,400.00万元。

　四、交易协议的主要内容

　甲方：马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　乙方：上海威都实业发展有限公司

　标的企业：安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司

　1.转让标的

　本协议项下甲方转让给乙方的股权，为甲方合法持有的标的企业4,500万股，占标的企业总股本的3%。

　2. 转让价款

　按每股3.2元，本次股权交易总价款约为人民币14,400万元（大写：壹亿肆仟肆佰万元），上述价格以具备证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据确定。

　3.支付方式

　乙方同意，自股权交割之日起10个工作日内向甲方指定账户支付股权转让款14,400万元（大写：壹亿肆仟肆佰万元）。

　4.股权过户

　双方同意，甲方向乙方转让的标的股权，自本协议生效之日起10个工作日内完成股权交割。

　5.过渡期安排

　在本协议签订并生效后至标的股权过户至乙方名下期间，标的股权的损益，均由乙方相应承担或享有。

　五、拟受让方履约能力分析及出售资产的其他安排

　1.拟受让方履约能力分析：上海威都实业发展有限公司资产运营状况良好，拥有实业投资等主营业务，商业基础良好，具备履约能力。

　2.本次股权转让不涉及人员安置等情况。

　六、交易的目的和对公司的影响

　交易的目的：本次交易的主要目的为提升公司流动性资金的灵活性，通过本次股权转让，有利于公司回流现金，为公司业务发展提供流动性资金支持。

　对公司的影响：本次交易有利于提升公司流动性资金的灵活性；同时有利于平衡和控制公司的经营风险。资金的回笼有利于促进资源的合理配置，符合公司发展的需要。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，本次交易预计增加公司利润5400万元，对当期经营业绩有积极影响。

　七、独立董事独立意见

　经认真审核相关资料，我们认为本次交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易遵循了公平原则，定价合理、价格公允，符合上市公司利益，没有侵害中小股东权益。因此，我们同意公司转让参股公司安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司3%股权的交易事项。

　八、备查文件

　1．第三届董事会第二十四次会议决议

　2．独立董事关于转让马鞍山农村商业银行股份有限公司的独立意见

　3．股权转让协议

　4．评估报告

　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　董事会

　2015年9月30日

　证券代码：002147 证券简称：方圆支承 公告编号：2015－050

　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议决定采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　2、召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年10月23日下午14时30分；

　（2）网络投票时间：2015年10月22日15:00—10月23日15:00时；

　其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年10月23日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年10月22日15:00—10月23日15:00。

　5、会议的召开方式：现场投票表决与网络投票相结合方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、会议地点：马鞍山市经济技术开发区超山西路方圆支承公司一楼报告厅

　7、股权登记日：2015年10月20日

　8、出席对象：

　（1）截至2015年10月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　1、《关于转让安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司股权的议案》。

　上述待审议案相关内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015年10月8日公司第三届董事会第二十四次会议决议公告。

　三、会议登记方法

　（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

　（2）登记时间：2015年10月21日上午9:00—11:30时；下午13:30—17:00时。

　（3）登记地点：马鞍山市经济技术开发区超山西路方圆支承证券投资部。

　四、网络投票具体操作流程

　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）采用深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362147

　2、投票简称：方圆投票

　3、投票时间：2015年10月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“方圆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月22日15：00，结束时间为2015年10月23日15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、现场会议联系方式

　联 系 人：汤易 王瑞

　联系电话：0555--3506900

　传 真：0555--3506930

　邮政编码：243041

　地 址：马鞍山市经济技术开发区超山西路方圆支承公司一楼报告厅

　2、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议公告；

　特此通知。

　马鞍山方圆回转支承股份有限公司

　董 事 会

　二Ο一五年九月三十日

　附件：

　股东大会授权委托书

　兹委托 　　先生/女士代表本人/本单位出席马鞍山方圆回转支承股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　表决指示：

　1、审议《关于转让安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司股权的议案》

　赞成□　 反对□　弃权□

　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决(如委托人本选项不作选择，则视为受托人可以按自己的意思表决)：

　是□　　  否□

　委托人持股数： 　　　  委托人证券帐户号码：

　委托人签名： 　　　   委托人身份证号码：

　受托人姓名：　　　　 受托人身份证号码：

　受托人签名： 　　　   委托日期及期限：

　注：1、持股数系以股东的名义登记并授权其代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　3、如股东大会有临时提案，受托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

　回 执

　截至2015年10月20日，本人/本单位持有马鞍山方圆回转支承股份有限公司股票　　　 股， 拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

　出席人姓名：

　身份证号码：

　股东帐户：　　    股东名称：　 （签章）

　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。