释 义

　为使文本简洁，除非本法律意见书文义另有所指，以下简称具有如下含义：

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　湖南启元律师事务所

　关于西王食品股份有限公司

　实施第一期员工持股计划的法律意见书

　致：西王食品股份有限公司

　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，作为贵公司实施本次员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为贵公司拟实施的第一期员工持股计划出具法律意见。

　第一部分 引 言

　为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

　（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　（二）本所律师已得到西王食品如下保证：西王食品已经向本所及经办人员提供了法律法规要求的资料（包括实施本次员工持股计划所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），保证上述资料的真实性、准确性、完整性、及时性，并对其承担连带的法律责任。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。

　（三）本所律师同意将本法律意见书作为西王食品本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

　（四）本法律意见书仅就本次员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见，并不会对本次员工持股计划所涉及的会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或西王食品的文件引述。

　（五）本法律意见书仅供西王食品为本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

　第二部分 正 文

　一、公司实施员工持股计划的主体资格

　1987年1月22日，株洲庆云股份有限公司（后更名为“湖南金德发展股份有限公司”，简称“金德发展”）被批准成立，1996年11月26日，经中国证监会监批准和深圳证券交易所审核同意在深圳证券交易所挂牌交易。

　2010年12月21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1882号）核准，金德发展按2009年12月31日的评估结果将其全部资产、负债及业务转让给西王集团，同时核准金德发展向西王集团非公开发行52,683,621股普通股，购买西王集团持有的山东西王100%的股权。本次重组后，公司总股本变更为125,548,556股，西王集团持有金德发展股份52,683,621股，占金德发展总股本的比例为41.96%；通过其全资子公司永华投资持有金德发展股份12,700,000股，占金德发展总股本的比例为10.12%。以上两项合计持有金德发展股份65,383,621股，占金德发展总股本的比例为52.08%，西王集团成为金德发展的第一大股东。

　2011年1月31日，根据公司于2011年1月30日召开的2011年第一次临时股东大会决议，经山东省工商行政管理局核准和深圳证券交易所批准，公司名称正式变更为“西王食品股份有限公司”，公司股票简称变更为“西王食品”，英文名称变更为“Xiwa53g Foodstuffs Co., Ltd”，证券代码仍为000639。

　2012年5月22日，西王食品2011年度股东大会审议通过了2011年利润分配方案，西王食品以总股本125,548,556股为基数，向全体股东按每10股派发3元现金红利（含税）和资本公积金每10股转增5股的送、转股本方案。西王食品总股本变为188,332,834股。

　2015年4月14日，西王食品2014年度股东大会审议通过了2014年利润分配方案，西王食品以总股本188,332,834股为基数，向全体股东按每10股派发0.3元现金红利（含税）和资本公积金每10股转增10股的送、转股本方案。西王食品总股本变为37,664.5668股。

　西王食品目前持有山东省工商行政管理局核发的第430000000046140号《营业执照》，公司名称为西王食品股份有限公司；公司住所为山东省滨州市邹平县西王工业园；法定代表人为王棣；注册资本为37,664.5668万元；公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“预包装食品的批发兼零售(有效期限以许可证为准)。对食品行业投资，进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

　根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。

　根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

　据此，本所认为，西王食品为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　二、本次员工持股计划的合法合规性

　本所律师对照《指导意见》相关条款，核查了2015年9月22日西王食品第十一届董事会第十五次会议审议通过的《员工持股计划（草案）》，发表意见如下：

　（一）经查阅公司披露的公告并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露。任何人不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

　（二）根据公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　（四）本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，合计不超过400人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。

　（五）西王食品第一期员工持股计划初始拟筹集资金总额为7,100万元，资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金，资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点的规定。

　（六）本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众53号集合资产管理计划的次级份额。鑫众53号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等合法合规方式获得标的股票。

　兴证资管鑫众53号集合资产管理计划份额上限为14,200万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额，兴证资管鑫众53号集合资产管理计划主要投资范围为西王食品股票。公司控股股东为鑫众53号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。

　兴证资管鑫众53号集合资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得公司股票并持有，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点的规定。

　（七）本次员工持股计划的锁定期即为鑫众53号集合计划的锁定期。鑫众53号集合计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众53号集合计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点的规定。

　（八）以鑫众53号集合计划的规模上限14,200万元和公司2015年9月22日的收盘价13.53元测算，鑫众53号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约1,049.52万股，占公司现有股本总额的2.79%。鑫众53号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。符合《指导意见》第二部分第（六）项第2点的规定。

　（九）本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，所有持有人均有权利参加持有人会议。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，符合《指导意见》第二部分第（七）条第1点的规定。

　（十）公司已委托兴证资管为本次员工持股计划的管理人，兴证资管具有资产管理资质，符合《指导意见》第二部分第（七）项第2点的规定。

　（十一）兴证资管将为兴证资管鑫众53号集合计划开立证券帐户，符合《指导意见》第二部分第（七）项第7点的规定。

　（十二）根据《员工持股计划（草案）》，该草案已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

　1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

　4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

　7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

　综上所述，本所认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。

　三、本次员工持股计划所履行的程序

　（一）根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

　1、公司已召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　2、公司于2015年9月22日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了关于《西王食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

　3、公司独立董事于2015年9月22日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会于同日作出决议。公司独立董事和监事会认为，公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

　4、公司于2015年9月23日公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

　5、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

　（二）根据指导意见，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

　公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书，股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　四、本次员工持股计划的信息披露

　（一）2015年9月23日，公司公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。

　本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

　（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

　1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。

　2、根据《员工持股计划（草案）》，兴证资管鑫众53号集合计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票，公司应当每月公告一次兴证资管鑫众53号集合计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至兴证资管鑫众53号集合计划名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　3、在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量；如员工持股计划存续期限届满后继续展期的，以及员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票的，也应及时披露。

　4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

　（1）报告期内持股员工的范围、人数；

　（2）实施员工持股计划的资金来源；

　（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

　（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

　（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

　（6）其他应当予以披露的事项。

　五、结论意见

　综上所述，本所认为：

　（一）公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；

　（二）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；

　（三）公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

　（四）公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　湖南启元律师事务所 负 责 人:

　(盖章) 经办律师:

　签署日期: 年 月 日