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2015年09月30日 星期三 上一期  下一期
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北京东方园林生态股份有限公司

 证券代码:002310 证券简称:东方园林 公告编号:2015-110

 北京东方园林生态股份有限公司

 第五届董事会第二十八次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 北京东方园林生态股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十八次会议通知于2015年9月23日以电子邮件、手机短信等形式发出,会议于2015年9月29日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应到董事12人,实到董事11人,公司董事长何巧女女士因出差未能出席会议,委托董事唐凯先生代为行使表决权。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

 会议由公司副董事长李东辉先生主持,审议通过了以下议案:

 一、审议通过《关于收购富阳市金源铜业有限公司100%股权的议案》;

 为进一步践行公司向生态环保领域转型升级的战略目标,同意公司与富阳市金源铜业有限公司(以下简称“金源铜业”)股东孙根申、孙立签署《关于富阳市金源铜业有限公司之股权转让协议》。根据协议内容,公司拟以人民币1,600万元收购非关联自然人孙根申所持金源铜业80%的股权,拟以人民币400万元收购非关联自然人孙立所持金源铜业20%的股权。本次收购实施后,公司将持有金源铜业100%股权。

 公司董事会授权董事长代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

 通过本次交易,公司将在工业危废无害化、减量化、资源化领域迅速布局,形成核心竞争力,打造新的业务增长点。

 本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此议案无须提交公司股东大会审议。

 表决结果:表决票12票,赞成票12票,反对票0票,弃权票0票

 二、审议通过《关于收购吴中区固体废弃物处理有限公司80%股权的议案》。

 为进一步践行公司向生态环保领域转型升级的战略目标,同意公司与吴中区固体废弃物处理有限公司(以下简称“吴中固废”)的全部股东签署《关于苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司之股权转让协议》。根据协议内容,公司以人民币5,380.80万元收购非关联自然人俞锋所持吴中固废30.4%的股权,拟以人民币3,115.20万元收购非关联自然人顾琴芳所持吴中固废17.6%的股权、拟以人民币2,832.00万元收购非关联自然人张林根所持16%的股权、拟以人民币2,832.00万元收购非关联自然人吴雪兴所持吴中固废16%的股权,本次股权收购总价款为人民币14,160万元,本次股权收购实施后,公司将持有吴中固废80%股权,成为其控股股东。

 公司董事会授权董事长代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

 通过本次交易,公司将在工业危废无害化、减量化领域迅速布局,形成核心竞争力,打造新的业务增长点。

 本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此议案无须提交公司股东大会审议。

 表决结果:表决票12票,赞成票12票,反对票0票,弃权票0票

 《收购资产公告》(公告编号:2015-112)详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 公司独立董事发表了《关于公司相关事项的独立意见》,具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 特此公告。

 北京东方园林生态股份有限公司董事会

 二〇一五年九月二十九日

 证券代码:002310 证券简称:东方园林 公告编号:2015-111

 北京东方园林生态股份有限公司

 第五届监事会第十八次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 北京东方园林生态股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十八次会议通知于2015年9月23日以电子邮件、手机短信等形式发出,会议于2015年9月29日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

 会议由公司监事会主席郭朝晖先生主持,经与会监事认真审议并表决,通过了如下议案:

 一、审议通过《关于收购富阳市金源铜业有限公司100%股权的议案》;

 公司本次股权收购,符合公司向生态环保领域转型升级的战略目标,有助于增强公司的盈利能力,不存在损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,监事会同意公司收购富阳市金源铜业有限公司100%股权。

 本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此议案无须提交公司股东大会审议。

 表决结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

 二、审议通过《关于收购吴中区固体废弃物处理有限公司80%股权的议案》。

 公司本次股权收购,符合公司向生态环保领域转型升级的战略目标,有助于增强公司的盈利能力,不存在损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,监事会同意公司收购吴中区固体废弃物处理有限公司80%股权。

 本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此议案无须提交公司股东大会审议。

 表决结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

 《收购资产公告》(公告编号:2015-112)详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

 特此公告。

 北京东方园林生态股份有限公司监事会

 二〇一五年九月二十九日

 证券代码:002310 证券简称:东方园林 公告编号: 2015-112

 北京东方园林生态股份有限公司

 收购资产公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 重要内容及风险提示

 1、交易概述:本公告所述内容为经东方园林第五届董事会第二十八次会议审议通过的购买资产暨股权收购事项:(1)东方园林以自有资金人民币2,000万元收购富阳市金源铜业有限公司(“金源铜业”)100%的股权。收购完成后,东方园林将对金源铜业增资1亿元人民币。(2)东方园林以自有资金人民币14,160万元收购吴中区固体废弃物处理有限公司(“吴中固废”)80%的股权。收购完成后,东方园林及该公司其他股东将同比例对吴中固废增资5,000万元。

 2、交易涉及审批情况:上述交易已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过。公司独立董事对本次股权收购事项发表了同意的独立意见。

 上述交易标的均从事固体废弃物处置业务,同属生态环保行业,合计交易总额16,160万元,占公司最近一期经审计净资产的2.83%。本次交易不构成关联交易事项,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次股权收购事项经公司董事会审议通过后方可实施。

 3、交易的背景和目的:在环保行业受益于产业政策迎来黄金时期的背景下,在东方园林前期已初步完成产业转型、在环保领域积累了一定的技术、人才及业务经验的基础上,本次收购金源铜业及吴中固废是东方园林践行其向生态环保领域转型升级的战略目标的具体措施。通过本次交易,东方园林能快速获得固废处理、尤其是危废处理领域的相关经营资质,分享环保行业增长所带来的红利。

 4、交易风险:公司本次对吴中固废股权收购以收益法评估价值为定价依据,系基于对于标的公司未来预计收益为估值基础,标的公司股东亦相应做了业绩承诺,如标的公司未能在未来承诺期限实现承诺净利润,则公司存在投资损失风险、股权资产的减值风险等。本次股权收购是公司实施长期战略目标、转型生态环保行业的具体措施,尽管本次收购前,公司已在相关领域进行了前期布局,具备了一定的经营及管理经验,但本次收购系非同一控制下合并,收购后仍面临企业整合等经营管理风险,特提请投资者关注本公告 “第七节 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”,注意投资风险。

 一、交易概述

 (一)本次交易标的基本情况

 1、收购金源铜业100%股权

 (1)东方园林与金源铜业股东孙根申、孙立于2015年9月29日签署了《关于富阳市金源铜业有限公司之股权转让协议》,各方同意,东方园林以人民币1,600万元收购非关联自然人孙根申所持金源铜业80%的股权,拟以人民币400万元收购非关联自然人孙立所持金源铜业20%的股权。本次收购实施后,公司将持有金源铜业100%股权。

 (2)本次收购以金源铜业截至评估基准日2015年7月31日的净资产评估值为定价参考依据,同时经双方友好协商确定收购价格。公司聘请上海东洲资产评估有限公司对金源铜业进行了整体资产评估。根据评估报告,于2015年7月31日,在资产基础法下,金源铜业全部净资产评估值为4,144.41万元。考虑金源铜业实际经营情况,及收购完成后东方园林对其的增资计划,经交易各方友好协商,一致同意本次交易金源铜业100%股权的收购价格为2,000万元。

 (3)公司将以自有资金支付本次交易的交易对价。

 (4)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。金源铜业及其股东与东方园林不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

 (5)本次股权收购事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。

 2、收购苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司80%股权

 (1)东方园林与吴中固废的全部股东于2015年9月29日签署了《关于苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司之股权转让协议》,各方同意,东方园林以人民币5,380.80万元收购非关联自然人俞锋所持吴中固废30.4%的股权,拟以人民币3,115.20万元收购非关联自然人顾琴芳所持吴中固废17.6%的股权、拟以人民币2,832.00万元收购非关联自然人张林根所持16%的股权、拟以人民币2,832.00万元收购非关联自然人吴雪兴所持吴中固废16%的股权,本次股权收购总价款为人民币14,160万元,本次股权收购实施后,公司将持有吴中固废80%股权,成为其控股股东。

 本次交易前后,吴中股份股权比例变化情况如下:

 ■

 (2)本次收购以吴中固废2015年5月31日的全部股东权益的评估价值为定价依据。公司聘请上海东洲资产评估有限公司对吴中固废进行了整体资产评估,根据评估报告,于2015年5月31日,在收益法下,吴中固废全部股东权益的评估值为17,700万元,80%股权对应的评估值为14,160万元。因此,本次吴中固废80%股权收购的交易总额为人民币14,160万元。

 (3)公司将以自有资金支付本次交易的交易对价。

 (4)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。吴中固废及其股东与东方园林不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

 (5)本次股权收购事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。

 (二)公司董事会对该项股权收购事项的意见

 公司于2015年9月29日召开第五届董事会第二十八次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了关于公司收购股权的两项议案:(1)《关于公司收购富阳市金源铜业有限公司100%股权的议案》,同意公司以自有资金收购非关联自然人孙根申、孙立合计持有金源铜业100%股权,本次股权收购总价款为人民币2,000万元;

 (2)《关于公司收购苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司80%股权的议案》,同意公司以自有资金收购非关联自然人俞锋、顾琴芳、张林根、吴雪兴持有吴中固废80%股权,本次股权收购总价款为人民币14,160万元。

 公司董事会授权董事长代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。

 通过本次两项股权收购事宜,公司将在工业危废无害化、减量化、资源化领域迅速布局,形成核心竞争力,打造新的业务增长点。

 本次两项股权收购事项不构成关联交易事项,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本次股权收购事项经公司董事会审议通过后方可实施。

 (三)公司监事会对该项股权收购事项的意见

 公司本次两项股权收购,符合公司向生态环保领域转型升级的战略目标,有助于增强公司的盈利能力,不存在损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,监事会同意公司此次股权收购事项。

 本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,需经董事会审议通过后方可实施。

 (四)公司独立董事对该项股权收购事项的独立意见

 公司本次两项股权收购,符合公司向生态环保领域转型升级的战略目标,有利于公司的产业布局,有助于扩充公司经营规模和增强公司的盈利能力。公司本次收购履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法规和制度的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同意公司本次股权收购事项。

 二、交易对方的基本情况

 (一)公司本次收购非关联自然人孙根申、孙立所持金源铜业100%股权,交易对方基本情况介绍如下:

 公司本次股权收购的交易对方:

 孙根申 身份证号码:3301231954********

 孙立 身份证号码:3301231979********

 交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

 (二)公司本次收购非关联自然人俞锋、顾琴芳、张林根、吴雪兴所持吴中固废80%股权,交易对方基本情况介绍如下:

 公司本次股权收购的交易对方:

 俞锋 身份证号码:3205011974********

 顾琴芳 身份证号码:3205111970********

 张林根 身份证号码:3205061952********

 吴雪兴 身份证号码:3205861973********

 交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

 三、交易标的的基本情况

 (一)金源铜业

 金源铜业由于其目前资金紧张、导致其近两年日常经营难以有效正常开展,但其拥有的固废处置相关的环保类特许经营许可具有稀缺性,且其拥有完整的固废处置及资源再生的生产线,相关设备完好、能够有效运转,因此,经各方协商一致,以金源铜业2015年7月31日的全部净资产在资产基础法下的评估价值4,144.41万元作为收购价格的参考依据,且综合考虑金源铜业实际经营情况及本次收购后东方园林对金源铜业的增资计划,本次金源铜业全部股权的收购价格为2,000万元。

 1、基本情况

 金源铜业是依法设立并有效存续的有限责任公司,基本情况如下:

 标的公司名称:富阳市金源铜业有限公司

 注册地址:富阳市环山铜工业园区

 成立时间:2004年4月30日

 法定代表人:孙立

 注册资本:5,000万元人民币

 营业执照注册号:330183000030312

 经营范围:许可经营项目:阳极铜冶炼;标准阴极铜、无氧铜杆、黄金、白银、钯、粗硒、硫酸铅生产。一般经营项目:有色金属、稀有金属批发,零售;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

 截止目前,金源铜业注册资金为人民币5,000万元,其股权结构如下:

 ■

 本次交易收购金源铜业全部股权,因此不涉及存在需放弃优先受让权的股东的情况。

 2、金源铜业业务及资质情况

 金源铜业的主营业务为含铜危险废物及一般工业废物回收处理。金源铜业拥有一套完整的生产流程与生产设备,主要业务即以含铜废物为原料通过阳极铜冶炼回收再利用,最终产出电解铜,实现危险废物资源化。金源铜业拥有以下主要资质:《危险废物经营许可证》,由江西省环境保护厅在2013年10月30日颁发的《危险废物经营许可证》,编号为赣环危废证字048号,该许可证载明的核准经营范围:每年可收集、贮存、利用废物(HW17)、含铜废物(HW22)、有色金属冶炼废物(HW48),合计每年处理39,000吨危险废物,该证书有效期至2016年10月29日;《安全生产标准化证书》,由杭州市安全生产监督管理局在2014年3月4日颁发的《安全生产标准化三级企业证书》,编号为AQBIHYS(杭)20140265,有效期至2017年3月。

 3、主要财务指标

 公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对金源铜业2015年1-7月的财务状况进行了审计,并出具了立信专审字【2015】第211477号审计报告,相关财务数据如下:

 单位:元

 ■

 4、评估结果

 公司聘请上海东洲资产评估有限公司对其进行了整体资产评估,资产评估对象为金源铜业股东全部权益价值,评估范围为该公司的全部资产和负债,并出具了《北京东方园林生态股份有限公司拟收购富阳市金源铜业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》沪东洲资评报字【2015】第0789044号。根据该评估报告,金源铜业于评估基准日2015年7月31日总资产账面值为65,676.79万元,总负债账面值为69,743.06万元,净资产账面值为-4,066.28万元,采用资产基础法,股权全部权益评估价值为4,144.41万元,评估增值8,210.69万元,增值率201.92%。

 (二)吴中固废

 吴中固废运营良好,并正在进行产能扩建,相关交易对方对吴中固废的2015年-2018年净利润作出了业绩补偿承诺,因此,经各方协商一致,公司以收益法下的评估价值为收购价格的定价依据,本次吴中固废80%股权的收购价格为14,160万元。

 1、基本情况

 吴中固废是依法设立并有效存续的有限责任公司,基本情况如下:

 标的公司名称:苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司

 注册地址:苏州市吴中区木渎镇宝带西路东侧

 成立时间:1999年05月05日

 法定代表人:俞锋

 注册资本:3,000万元整

 营业执照注册号:320506000028332

 经营范围:工业固体废弃物焚烧、回收利用与销售(危险废物的处置按《危险废物经营许可证》核准的项目经营)。废纸、废塑料、废金属回收利用与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 截止目前,吴中固废注册资金为人民币3,000万元,其股权结构如下:

 ■

 2、吴中固废经营业务及资质情况

 吴中固废主要从事危险废弃物焚烧处理业务,辅以线路板处理及一般工业固体废物处理。吴中固废着眼于吴中区内,业务已覆盖苏州市内,秉承“保护环境、再造资源”的绿色理念,打造符合低碳经济特色的固废处理环保服务商。吴中固废拥有以下主要资质:《危险废物经营许可证》,由江苏省环境保护厅在2015年4月颁发的《危险废物经营许可证》,编号JS0506CO1111-9,该许可证载明的核准经营范围为焚烧处置危险废物3,000吨/年(包括废药物、药品(HW03)、农药废物(HW04)有机溶剂废物(HW09)、精(蒸)馏残渣(HW11)、染料、涂料废物(HW12)、有机树脂类废物(HW13)、废相纸胶片(HW16)、非有机酸(HW34)、废碱(HW35)、含醚废物(HW40)、有机溶剂废物(HW42)、含有机卤化物废物(HW45)、废活性炭、油抹布(HW49)),年处置废线路板及覆铜板边角料(HW49)4,000吨/年。

 3、主要财务指标

 公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对吴中固废2014年、2015年1-5月的财务状况进行了审计,并出具了立信专审字【2015】第211480号审计报告,相关财务数据如下:

 单位:元

 ■

 4、评估结果

 公司聘请上海东洲资产评估有限公司对其进行了整体资产评估,资产评估对象为吴中固废股东全部权益价值,评估范围为该公司的全部资产和负债,并出具了《北京东方园林生态股份有限公司拟收购苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司80%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》(沪东洲资评报字【2015】第0791201号):被评估单位于基准日2015年5月31日净资产账面值为4,073.87万元,采用收益法,全部股权价值的评估价值17,700万元,增值13,626.13万元,增值率334.48%,因此,其80%股权的评估价值为14,160万元。

 四、交易合同的主要内容及定价情况

 (一)东方园林本次拟收购金源铜业

 东方园林拟以自有资金2,000万元人民币收购非关联自然人孙根申、孙立等所持有金源铜业100%的股权,收购完成后向金源铜业增资以推动其后续生产经营。

 2015年9月29日,公司与自然人孙根申、孙立根据相关法律、行政法规的规定,签署《关于富阳市金源铜业有限公司之股权转让协议》,主要协议条款如下:

 1、转让价格:公司收购目标公司100%股权,转让标的价格为人民币2,000万元;

 2、支付及交割安排:

 在本协议满足交割先决条件的3个工作日内,各方应促使金源铜业向工商登记机关申请办理本次股权转让、增资、新公司章程、变更法定代表人和董事会成员等的工商变更登记,并争取在申请之日起10个工作日内取得相应变更的目标公司《营业执照》;促使金源铜业向受让方交付将东方园林登记在册的目标公司股东名册。

 自金源铜业取得变更后的《营业执照》后10个工作日内,本公司向出让方一次性支付股权转让价款,并嗣后根据公司章程的要求完成向目标公司增资10,000万元的缴付义务。

 3、先决条件:

 各方同意在下列条件全部满足的前提下,或者被本公司豁免的前提下,进行股权转让交割:本公司已完成与本次股权转让有关的全部业务、财务、税务和法律的审慎调查,并且调查结果与出让方及/或目标公司披露的信息不存在重大差异;本公司已按照其现行公司章程及其他组织性文件和相关法律法规的规定批准了本次股权转让,履行了本次交易所需的全部决策程序;金源铜业的股东会已按照其现行公司章程和相关法律法规的规定批准了本次股权转让;本公司聘请的注册会计师已完成对目标公司的审计,并出具了无保留意见书的审计报告;金源铜业的股东会已按照其现行公司章程和相关法律法规的规定批准了本次股权转让;现有股东和吴中固废的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实准确,且各现有股东已在所有重大方面履行或遵守其在交割前应履行或遵守的义务和约定;任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次股权转让不合法或禁止本次股权转让的法律、行政法规、部门规章或政策;

 4、过渡期

 自股权转让协议签署之日起至交割完成之日为过渡期。过渡期内设立过渡期管理委员会,由本公司和出让方分别任命一名代表。由过渡期管理委员会审议批准金源铜业执行董事和股东会审议批准的事项。出让方承诺自评估基准日至交割完成这一段期间内产生的利润将保留在金源铜业,归本公司享有,在交割完成前不会被现有股东以任何形式进行分配。金源铜业在自评估基准日至交割完成这一段期间内如有新产生的亏损,亏损部分由出让方承担,由出让方以现金补足。

 5、业绩承诺

 交易各方一致同意,在本公司向金源铜业增资的情形下,出让方承诺目标公司的2016年度和2017年度的每年净利润应不低于东方园林累计增资额的10%。

 若金源铜业2016 年度和2017 年度净利润未能全部满足以上业绩承诺,出让人应向本公司进行补偿,补偿金额计算公式如下:

 当年应补偿的现金金额=(承诺净利润-实际净利润)-已补偿现金金额

 上述计算结果小于0时,按0取值。

 交易各方一致同意,在本公司向金源铜业增资的情形下,如目标公司2016年度和2017年度的累计净利润超过本公司累计增资额的20%,本公司将向目标公司的总经理进行奖励,奖励数额为超额部分的20%。

 6、违约责任

 任何一方如未能全部或部分履行其在该协议项下之义务,或违反其在协议项下所作出的陈述、保证或承诺,应构成对协议的违反。守约方有权追究违约方违约责任,有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

 (1)要求违约方实际履行协议;

 (2)暂停履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

 (3)要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

 7、解除协议

 除非协议另有规定,协议可在交割前任何时候根据以下规定终止:如果任一出让方违反其在协议项下的陈述、保证、承诺或约定使得交割条件未能满足,且该违反不能补救或未能在受让方书面通知出让方该等违约后30日内得到补救,则可由受让方终止;如果受让方违反其在协议项下的陈述、保证、承诺或约定使得交割条件未能满足,且该违反不能补救或未能在出让方书面通知受让方该等违约后30日内得到补救,则可由出让方终止;经各方一致书面同意终止。

 (二)东方园林本次拟收购吴中固废

 东方园林本次拟收购吴中固废80%股权事项主要包含两部分:一是公司拟自有资金14,160万元人民币收购非关联自然人俞锋等所持有吴中固废80%的股权;二是公司拟在股权收购事项完成后,各方根据持股比例同比例向吴中固废增资5,000万元,共同支持目标公司扩产建设,其中本公司须增资4,000万元。

 2015年9月29日,公司与自然人俞锋、顾琴芳、张林根、吴雪兴根据相关法律、行政法规的规定,本着公平、平等、自愿的原则,经友好协商一致,就转让吴中固废合计80%股权,达成《关于苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司之股权转让协议》,主要协议条款如下:

 1、转让价格:公司收购目标公司80%股权,转让标的价格为人民币14,160万元;

 2、支付及交割安排:

 在公司聘请的第三方审计及评估完成且先决条件全部满足,公司董事会批准协议签署之日10个工作日内,公司向出让方支付股权转让价款的10%;第一期股权转让价款支付后,吴中固废应就本次股权转让相应办理工商变更登记手续,并取得了证明及反映本次股权转让的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件,新公司章程已报送有关工商管理部门进行备案,受让方登记于目标公司股东名册,完成交割程序;自交割日起10个工作日内,公司向出让方支付股权转让价款的40%;在吴中固废获得改扩建危险废弃物处置项目环评批文前提下,在不迟于2016年1月6日,公司支付价款剩余的50%。

 3、先决条件:

 本协议项下的股权收购在下述先决条件全部得到满足后或者被本公司豁免的前提下正式生效并成交:本公司已完成与本次股权转让有关的全部业务、财务、税务和法律的审慎调查,并且调查结果与出让方及/或目标公司披露的信息不存在重大差异且令本公司满意;本公司已按照其现行公司章程及其他组织性文件和相关法律法规的规定批准了本次股权转让,履行了本次交易所需的全部决策程序;本公司聘请的注册会计师已完成对目标公司的审计,并出具了无保留意见书的审计报告;吴中固废的股东会已按照其现行公司章程和相关法律法规的规定批准了本次股权转让;现有股东和吴中固废的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实准确,且各现有股东已在所有重大方面履行或遵守其在交割前应履行或遵守的义务和约定;任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次股权转让不合法或禁止本次股权转让的法律、行政法规、部门规章或政策;

 4、业绩承诺及补偿:

 公司成为吴中固废股东后,出让方承诺自2015年5月1日至2018年4月30日的累计净利润不低于5000万元;如低于5000万元的90%,则需按照如下公式进行赔偿:赔偿金额=(承诺期内累积承诺净利润- 承诺期内累积实际实现净利润)÷ 承诺期内累积承诺净利润 × 本次股权收购目标公司估值 × 80%

 5、解除协议

 除非本协议另有规定,本协议可在交割前任何时候根据以下规定终止:

 (1)如果交割在2015年12月31日之前仍未发生,可由任何一方终止,但如果任何一方未履行其在本协议下的任何义务而使得或导致交割未能在上述日期(但各方可一致同意延长该日期)发生的,该方将无权终止本协议;

 (2)如果任一出让方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或约定使得交割条件未能满足;

 (3)如果受让方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或约定使得交割条件未能满足;

 (4)经各方一致书面同意终止。

 6、违约责任

 (1)任何一方违约,要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

 (2)吴中固废出让方同意分别并连带地向本公司支付:本公司因为吴中固废在交割前少付任何其根据适用税收法律应付的税款或其他违反适用税收法律的行为而遭到的罚款或责任而遭受的损失;本公司因吴中固废未在出让方于交割前向受让方提供的吴中固废财务报表中记载的任何债务而遭受的损失;本公司因出让方未在交割前陈述、保证、承诺向该受让方披露的吴中固废的财务状况、业务经营及资产相关的任何事项而遭受的损失。

 五、涉及收购资产的其他安排

 本次股权收购不涉及人员安置以及债务重组情况,不产生关联交易。

 六、收购资产的目的和对公司的影响

 (一)本次交易的背景和目的

 1、公司积极推进战略升级与转型,把握环保行业重大发展机遇

 东方园林自2009年上市以来,在园林设计与施工的业务领域精耕细作,借力彼时我国宏观经济由投资快速拉动、市政基建及建筑行业高速发展推动园林行业需求旺盛的东风,公司在2009-2012年实现了业绩快速增长,逐步发展成为我国园林行业的龙头企业。但同时,公司也充分认识到:1)随着公司市场份额达到行业领先,通过攫取更多市场份额而获得增长的空间十分有限;2)我国宏观经济正在经历深刻变革,投资对经济增长的驱动效用边际递减,而技术、创新、行业内生需求等因素正成为推动市场增长的主要原因。受此影响,基建、建筑等行业增速将逐步趋缓,从而也一定程度上制约了传统景观类园林行业的发展。鉴于此,公司主要股东及管理层于2013年起逐步谋求转型发展,结合我国目前大力倡导发展环保集约型社会,并考虑生态环保领域部分业务能与公司原有传统工程业务产生较强的协同效应,因此公司明确向生态环保领域转型、升级。

 2013年以来,东方园林制订了长期战略发展目标及实施路径。东方园林将立足于自身的传统竞争优势,首先发展与景观园林业务具有协同效应的生态园林业务,并逐步衍生、拓展生态修复领域;在积累相关领域的一定技术及管理经验后,通过自身扩张与并购重组相结合,以固体危废治理及水治理为中心,全面布局大生态、大环保行业中涉及生态治理、生态修复的领域,最终成为能够“提供水生态治理、土壤及危废治理、全方位、一体化解决方案”的城市生态环保领导者。

 2、公司已积极布局生态环保领域,具备在该领域扩张及并购的稳固基础

 如前所述,公司对自身长期发展的战略目标及其实现路径早已有了清晰的规划。2013年以来,公司已在相关生态环保领域投入大量资源,具备了一定的行业积累:

 1)技术人才配备与研发投入

 东方园林先后从国内外引入水生态治理、危废处置、土壤修复、重金属污染治理等各方面的顶尖专家,构建生态环保业务板块,并分别与清华大学、中国人民大学、北京林业大学、中国科学院、中国水利水电科学研究院、中国环境科学研究院等国内高端学府、研究机构建立研究院和合作平台,为公司生态环保业务提供了技术人才支持。目前,公司在固废、水务、土壤修复领域拥有投资并购与管理人员17人,专业技术人员31人,营销经营人员12人,其中高级职称13人,中级职称24人。同时,公司成立了院士工作站,聘请了环境工程及环保方面的两院院士3人。

 公司十分注重环保领域的研发投入,积极整合全球最优秀的生态行业资源,继与芬兰Tengbom-Eriksson、美国CARDNO和TRTRA TECH集团、德国戴水道集团等国际知名规划设计公司建立战略合作后,又与多家科研院所与高校研发平台进行合作研发,积累了一定的行业领先技术。目前,公司已在污泥等固废处理方面、在生态湿地及水污染治理方面拥有多项专利。

 2)业务模式转变

 2014-2015年,公司管理层有计划地逐步降低传统园林工程业务的承接,转而以公司优秀的金融能力与工程施工能力为切入点,大力拓展PPP业务,重点争取其中涉及污水治理、固废治理相关的环保类PPP项目。目前,东方园林已中标武汉、辽中等地3个环保类PPP项目,涉及总投资138亿元。

 3、政策利好释放市场需求,推动行业快速发展

 当前,我国经济正从高速增长期进入中高速增长期,这将成为经济发展的新常态。在这种新常态下,经济社会发展受环境约束将日益凸显,加之民众环保意识的觉醒,对于环境质量的要求越来越高,环境治理的需求因之日益迫切。此外,两高司法解释的出台和新环保法的开始实施,也起到了倒逼潜在环保需求释放的作用。2013年6月的两高司法解释首次明确提出环境污染犯罪的认定细则,加大了对环境污染犯罪惩治力度,大量释放了环境污染治理的市场需求。2015年实施的新环保法更是首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”,在政府责任明确、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求,无疑也会对环保行业的市场需求有重大的刺激作用。

 与上述立法层面对环境保护提出的一系列高标准的要求相配合,政府部门也着手大力扶持环境保护产业,给予多方面、多层次的政策倾斜,并在今年达到新的高度。2015年李克强总理在《政府工作报告》中明确提出,要把节能环保产业打造成新兴的支柱产业。以此为契机,2015年可以说是进入了一个环保行业政策的“小高峰”,继被称为“水十条”的《水污染防治行动计划》全面实施后,“土十条”《土壤污染防治行动计划》也即将出台。同时,环境保护“十三五”规划蓝图也正在制定中,规划将进一步加大在环保领域的投资力度,据中国环境规划院测算,“十三五”期间社会环保总投资有望超过17 万亿元;而相对应的“十一五”总投资为2.1万亿元左右,“十二五”投资需求仅3.4 万亿元。两相对比,可以预期未来五年环保行业将迎来井喷式增长。此外,从国家部委到各省市地方政府纷纷出台了一系列可具体落地的、多层次多角度的产业扶持政策,如2015年6月10日,财政部、税务总局、环境保护部出具《中华人民共和国环境保护税法(征求意见稿)》,未来企业排放污染物的成本提高,促使企业投入更大力量(包括采购专业环保企业服务)降低其对环境的不良影响;国务院办公厅出台的《关于推行环境污染第三方治理的意见》(国办发[2014]69号),鼓励引入专业环境服务公司开展综合环境服务,解决产生环境污染源企业的环境污染问题;继财政部和环保部批复同意全国试点省份开展排污权有偿使用和交易试点后,多个省市分别出台排污权有偿使用和交易收费的具体标准,在促进主要污染物排放总量有效减少的背景下,企业环境治理的市场需求将提升。该等产业政策为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有利保障。

 在立法完善、执法从严的背景下,在各级政府的高度重视及政策呵护下,环保行业将迎来黄金发展期。在此市场环境下,东方园林拟通过本次并购运作快速布局环保行业,分享环保行业高速发展时期的红利。

 综上,在环保行业受益于产业政策迎来黄金时期的背景下,在东方园林前期已初步完成产业转型、在环保领域积累了一定的技术、人才及经验的基础上,本次收购金源铜业及吴中固废是东方园林践行其向生态环保领域转型升级的战略目标的具体措施。通过本次交易,东方园林能快速获得固废处理、尤其是危废处理领域的相关经营资质,分享环保行业增长所带来的红利。

 (二)本次交易对公司本期财务数据及经营成果的影响

 根据金源铜业、吴中固废目前的经营规模及其现有环保业务经营业绩,本次股权收购事项对公司 2015 年度经营业绩不会产生重大影响,如期后前述标的公司业务出现重大变化,公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务;未来随着公司对标的公司进行注资、资源整合,相关标的公司将扩充东方园林环保业务板块业绩,并能与东方园林现有业务产生协同效应,公司的业务结构将得到进一步优化,盈利能力得到进一步提升,有利于公司长期发展,符合公司全体股东的长远利益。

 七、 本次股权收购存在的风险因素以及应对措施

 公司本次收购金源铜业100%股权、吴中固废80%股权转让手续完成后,金源铜业及吴中固废将成为公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理,遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度,公司将重新任命金源铜业及吴中固废管理层开展经营,并依据公司经营战略对金源铜业及吴中固废章程进行修订。

 1、业绩承诺不能实现与业绩补偿的风险:若市场环境变化或者出现不可抗力、其他风险因素等则会导致在业绩承诺期内目标公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损。尽管有关交易对方制定了业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益,降低收购风险,但由于业绩补偿的滞后性,若交易完成后出现经营未达预期的情况会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

 2、管理的风险:公司本次通过股权收购的方式取得金源铜业及吴中固废的控股权,将委派部分主要经营管理人员对金源铜业及吴中固废实施经营管理决策,但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险,公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益,利用资源整合及科学管理决策,保证日常经营决策的可控方向。

 3、项目经营风险:公司取得金源铜业100%股权、吴中固废80%股权后,继续以金源铜业及吴中固废为投资主体经营区域固废处置项目,但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动,可能会存在金源铜业及吴中固废未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用目标公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验,对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。

 4、商誉减值风险:本次股权收购是非同一控制下的企业合并,收购完成后公司将会确认较大金额的商誉,若标的资产未来经营中不能较好地实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而影响公司的当期损益。

 八、备查文件

 1.公司第五届董事会第二十八次会议决议;

 2.公司第五届监事会第十八次会议决议;

 3. 独立董事关于公司相关事项的独立意见;

 4.关于富阳市金源铜业有限公司之股权转让协议;

 5. 关于苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司之股权转让协议;

 6.金源铜业审计报告(信会师报字[2015]第211477号);

 7.吴中固废审计报告(信会师报字[2015]第211480号);

 8.《北京东方园林生态股份有限公司拟收购富阳市金源铜业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》(沪东洲资评报字【2015】第0789044号);

 9.《北京东方园林生态股份有限公司拟收购苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司80%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》(沪东洲资评报字【2015】第0791201号)。

 北京东方园林生态股份有限公司董事会

 2015年9月29日

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