本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●本次股改限售股上市流通数量为1,320,000股

　●本次股改限售股上市流通日期为2015年10月13日

　●本次上市后股改限售流通股剩余数量为720,000股

　一、股权分置改革方案的相关情况

　1、公司股权分置改革于2006年7月18日经相关股东会议通过，以2006年7月27日作为股权登记日实施，于2006年7月31日实施后首次复牌。

　2、公司股权分置改革方案无追加对价的安排。

　二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

　公司原非流通股股东除《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外，没有其他特别承诺事项。

　上述股东已严格履行了在股权分置改革时所作出的承诺。

　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　1、股改实施后至今，公司无因分配、公积金转增股本导致的股本结构变化的情况。

　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的变动情况：

　（1）原有限售条件的流通股股东中国电子进出口公司陕西公司通过司法拍卖的形式将其所持有的720,000股股份分别转让给了MELLON HBV MASTER GLOBAL EVENT DRIVEN FUND L. P. 600,000股和北京祥恒科技有限公司120,000股，并办理完成了股权过户手续。

　（2）原有限售条件的流通股股东咸阳偏转线圈股份有限公司将其持有的720,000股股权更正登记到咸阳偏转集团公司名下。

　（3）西安飞机工业（集团）有限责任公司等9家有限售条件的流通股股东分别与本公司控股股东彩虹集团电子股份有限公司（以下简称“彩虹电子”）签订了《关于偿付股权分置改革对价的协议》，向彩虹电子偿还了代垫股份共计1,791,419股, 并办理完成了股权过户手续。上述9家股东所持股份合计6,448,581股已于2008年3月3日上市流通。

　（4）2008年5月，陕西泰德实业有限公司与彩虹电子签订了《关于偿付股权分置改革对价的协议》，向彩虹电子偿还了代垫股份326,108股, 并办理完成了股权过户手续。陕西泰德实业有限公司所持股份1,173,892股已于2008年7月31日上市流通。

　（5）2009年7月14日，彩虹电子通过上海证券交易所竞价交易系统减持公司无限售条件流通股4,000,000股，减持股份占公司股份总数的0.95%。本次减持后，彩虹电子共持有本公司股份170,515,652股，占公司股份总数的40.49%，其中有限售条件流通股140,678,212股，无限售条件流通股29,837,440股。彩虹电子所持有限售条件流通股140,678,212股已于2009年7月31日上市流通。

　（6）2010年7月13日, 浙江兰申信息科技投资有限公司与彩虹电子签订了《关于偿付股权分置改革对价的协议》，向彩虹电子偿还了代垫股份1,565,318股, 并办理完成了股权过户手续。本次偿还对价完成后，彩虹电子持有本公司股份172,080,970股, 占公司股份总数的40.86%；浙江兰申信息科技投资有限公司持股5,634,682股。

　（7）2010年7月28日，公司非公开发行315,608,888股新股完成登记托管手续，总股本变更为736,757,688股，其中无限售条件流通股410,828,800股，有限售条件流通股325,928,888股（其中股权分置改革形成的有限售条件流通股10,320,000股,非公开发行股票形成的有限售条件流通股315,608,888股）。

　（8）自2010年8月19日至9月29日，彩虹电子通过上海证券交易所竞价交易系统减持公司无限售条件流通股7,310,970股,减持股份占公司股份总数的1%。本次减持后，彩虹电子持有本公司股份164,770,000股(均为无限售条件流通股)，占公司股份总数的22.36%。

　（9）本公司原限售流通股股东深圳海达科技有限公司持有的1,080,000股彩虹股票于2012年12月10日经广东省深圳市福田区人民法院执行裁定书（[2012]深福法执字第2534号）裁定，强制执行给申请执行人洪振基，并于2012年12月28日在中国证券结算公司上海分公司办理完成过户手续。

　（10）2013年5月9日, 洪振基与彩虹电子签订了《关于偿付股权分置改革对价的协议》，向彩虹电子偿还了代垫股份234,798股, 并办理完成了股权过户手续。偿还对价后洪振基持股845,202股。以上1,080,000股限售股于2013年7月25日上市流通。本次偿还对价完成后，彩虹电子持有本公司股份165,004,798股, 占公司股份总数的22.40%。

　（11）2013年7月29日，公司2010年度非公开发行股份彩虹集团公司认购的88,888,889股、江苏省张家港经济开发区实业总公司认购的44,444,445股限售期满，限售流通股133,333,334股解除限售上市流通。

　（12）2014年3月25日~7月14日彩虹电子通过上海证券交易所大宗交易及竞价交易系统累计减持本公司无限售条件流通股股票2910万股，占公司股份总数的3.95%。上述减持前，彩虹电子持有本公司股份165,004,798股，占公司股份总数的22.40%，减持后，彩虹电子持有本公司股份135,904,798股，占公司股份总数的18.45%。

　（13）2014年9月2日，本公司间接控股股东彩虹集团公司通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持本公司无限售条件流通股股票7,088,889股，占公司股份总数的0.96%。上述减持前，彩虹集团持有本公司股份88,888,889股，占公司股份总数的12.06%，减持后，彩虹集团持有本公司股份81,800,000股，占公司股份总数的11.10%。

　（14）2014年10月20日~29日，持股5%以上的本公司股东江苏省张家港经济开发区实业总公司通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持本公司无限售条件流通股股票1000万股，占公司股份总数的1.357%。上述减持前，江苏省张家港经济开发区实业总公司持有本公司股份44,444,445股，占公司股份总数的6.03%，减持后，持有本公司股份34,444,445股，占公司股份总数的4.675%，不再是持有本公司5%以上股份的股东。

　（15）本公司原限售流通股股东深圳兆兆实业公司持有的120,000股彩虹股票于2015年4月10日经深圳市罗湖区人民法院执行裁定书（[2011]深罗法执二字第1097号）裁定，强制执行给申请执行人李宏兴，并于2015年4月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续。

　（16）本公司原发起人股东建设银行陕西省信托投资公司（后更名为建设银行陕西省第二直属支行、建设银行西安市东大街支行，现名为建设银行西安曲江支行，以下简称该行）向本公司提出确权要求，请本公司将其代持的未确认股权120万股确权（补登记）于上海建盛物业服务中心名下。本公司按照法定程序通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将上述股权于2015年6月4日确权至上海建盛物业服务中心名下。

　（17）2015年6月19日，上海建盛物业服务中心与彩虹电子签订《关于偿付股权分置改革对价的协议》，偿还彩虹电子股改代垫对价260,886股，并办理完成了股权过户手续。偿还后上海建盛物业服务中心持股数为939,114股。彩虹电子持有本公司股份136,165,684股, 占公司股份总数的18.48%。

　（18）2015年7月7日，李宏兴与彩虹电子签订《关于偿付股权分置改革对价的协议》，偿还彩虹电子股改代垫对价26,089股，并办理完成了股权过户手续。偿还后李宏兴持股数为93,911股。彩虹电子持有本公司股份136,191,773股, 占公司股份总数的18.49%。

　（19）2015年7月29日，彩虹电子将其持有的9,946万股股份、彩虹集团将其持有的8,180万股股份协议转让给咸阳中电彩虹控股有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户手续。本次股权转让完成后，彩虹电子不再是持有5%以上股份的股东，彩虹集团不再持有本公司股份；咸阳中电彩虹控股有限公司持有本公司股份18,126万股，占公司股份总数的24.60%，成为本公司控股股东。

　原股东所持限售流通股对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

　四、大股东占用资金的解决安排情况

　公司不存在大股东占用资金的情形。

　五、保荐机构核查意见

　公司股权分置改革保荐机构为招商证券股份有限公司，保荐机构核查意见为：彩虹股份相关股东履行了股改中做出的承诺，彩虹股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。

　六、本次限售流通股上市情况

　1、本次限售流通股上市数量为1,320,000股；

　2、本次限售流通股上市日期为2015年10年13日；

　3、本次限售流通股上市明细清单

　■

　4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　截至目前尚有2家原非流通股股东（合计持有720,000股有限售条件的流通股）没有向彩虹电子偿还垫付的股改对价股份，该等非流通股份本次暂不上市流通。

　5、此前限售流通股上市情况：

　公司第一次安排有限售条件的流通股共计37,495,058股于2007年7月31日上市流通；第二次安排有限售条件的流通股共计6,448,581股于2008年3月3日上市流通；第三次安排有限售条件的流通股共计22,231,332股于2008年7月31日上市流通；第四次安排有限售条件的流通股共计140,678,212股于2009年7月31日上市流通；第五次安排有限售条件的流通股共计7,200,000股于2010年8月5日上市流通；第六次安排有限售条件的流通股共计1,080,000股于2013年7月25日上市流通；本次有限售条件的流通股上市为公司第七次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

　七、股本变动结构表

　单位：股

　■

　八、上网公告附件

　保荐机构核查意见书

　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十九日