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2015年09月30日 星期三 上一期  下一期
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茂业物流股份有限公司第六届董事会
2015年第十三次会议决议公告

 证券简称:茂业物流 证券代码:000889 公告编号:2015—92

 茂业物流股份有限公司第六届董事会

 2015年第十三次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)的本次会议书面通知,于2015年9月23日以本人签收或传真方式发出。2015年9月29日上午,公司董事会在河北省秦皇岛市公司本部以现场结合视频方式召开临时会议,举行公司第六届董事会2015年第十三次会议。本次会议审议的关联交易事项已事先得到公司独立董事的认可。会议由刘宏董事长主持,应到董事8人,实到董事8人,公司监事、相关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议关联交易事项时,因在间接控制本公司的法人茂业国际控股有限公司或其控制的法人任职构成关联关系,关联董事王斌、姜德起2人回避表决,也未代理其他董事行使表决权。与会董事经充分发表意见,审议形成下列决议:

 一、非关联董事以6人同意,无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》,主要内容如下:

 公司本次交易通过在北京产权交易所(简称“北交所”),公开挂牌的方式转让其持有的秦皇岛茂业控股有限公司(以下简称“茂业控 股”) 100%的股权(简称“标的资产”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查,认为公司本次交易符合各项条件。

 二、非关联董事以6人同意,无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产出售构成重大资产重组暨关联交易的议案》,主要内容如下:

 公司在北交所公开挂牌转让所属全资子公司茂业控股100%的股权,依据公开挂牌最终结果,确定交易对方为公司控股股东中兆投资管理有限公司(以下简称“中兆投资”),确定交易价格为140,587.57万元(人民币,下同)。

 本次交易出售的标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上,且出售的资产净额超过5,000万元,因此构成证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

 因本次交易对方中兆投资直接控制本公司,是公司的关联法人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(一)的规定,本次交易构成关联交易。

 本次交易的必要性在于彻底解决同业竞争问题,实现公司业务由传统零售领域向现代通信服务领域的全面转型升级,并获得充足现金缓解前次并购资金压力,增强公司可持续发展能力和获得较为良好的持续盈利能力,不会损害本公司及非关联股东的利益。

 三、非关联董事以6人同意,无反对和弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易的议案》及该议案的7个子议题(一)至(七),主要内容如下:

 (一) 交易标的、交易方式及交易对方

 本次交易的标的资产为公司持有的茂业控股100%股权,本次交易标的资产采用在北交所公开挂牌转让的方式出售,交易对方根据公开挂牌最终结果,确定为中兆投资。

 (二) 标的资产的交易价格及定价依据

 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司(简称“国众联”)于2015年7月15日出具的国众联评报字(2015)第3—014号《资产评估报告》,截至评估基准日2014年12月31日,标的资产的评估值为219,668.08万元。公司参考评估结果,以219,668.08万元的价格在北交所首次公开挂牌转让标的资产,在2015年8月10日起至21日的十个工作日内,未征集到符合条件的意向受让方。由于首次公开挂牌未有受让方,公司董事会将在北交所第二次挂牌价格调整为175,734.46万元,较首次挂牌价格下调20%。在2015年8月25日起至31日的五个工作日内,第二次公开挂牌转让标的资产仍未征集到符合条件的意向受让方。

 为彻底解决同业竞争问题,继续推进公司业务转型升级,优化公司资产结构,提高财务抗风险能力,公司计划继续推进本次重大资产出售,公司董事会将在北交所第三次挂牌价格调整为140,587.57万元,较第二次挂牌价格下调20%,较首次挂牌价格下调36%。在2015年9月7日起至11日的五个工作日内,第三次公开挂牌转让标的资产征集到一个符合条件的意向受让方即中兆投资。根据公开挂牌转让结果,本次交易的交易价格最终确定为140,587.57万元。

 (三) 保证金和转让方式

 本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向北交所缴纳相当于挂牌价格 20%的交易保证金,如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方,则采取协议转让方式, 交易保证金在资产出售协议签署后直接转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符 合条件的意向受让方,则采取竞价转让方式,该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让 方被确定为受让方的,其竞价保证金相应转为交易价款一部分。

 公司于2015年9月14日收到北交所出具的《受让资格确认意见函》,征集到符合受让条件的意向受让方1个,即中兆投资。保证金金额为28,117.51万元(对应第三次挂牌价格的20%)。

 (四) 交易条件

 1、受让方应满足以下资格条件:

 (1)为依法设立的,注册资本金不低于5,000万元的企业法人;

 (2)具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用,没有不良记录;

 (3)受让方或其实际控制人需是以百货零售为主营业务的企业;

 (4)受让方及其实际控制人所控制企业 2014 年度经审计商业百货销售所得款总额超过100亿元人民币;

 (5)须承诺受让资金来源合法;

 (6)须承诺在获得茂业控股股权后督促茂业控股继续履行已经签署的各项合同;

 (7)需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件(如有);

 (8)受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;

 (9)受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;

 (10)受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险,同意以标的公司现状进行受让,本次交易完成后受让方不得因该等风险向茂业物流主张任何权利;

 (11)受让方知悉并同意茂业物流拟将茂业控股拥有的三处房屋所有权[权证号:秦房字第000119806号(变更前权证号为秦房字第000085358号)、秦房字第000113216号、秦房字第000119556号(变更前权证号为秦房字第000082510号)]抵押给工商银行申请贷款,本次抵押将于标的资产交割前解除。

 (12)不接受任何形式的联合体报名。

 2、以分期支付的方式支付交易价款,具体支付安排为:

 (1) 已支付的保证金作为交易价款的一部分;

 (2) 在资产出售协议生效后十个工作日内支付交易总价款的30%;

 (3) 在资产出售协议生效后三个月内支付交易总价款的50%。

 3、转让方与受让方签署资产出售协议,该协议为附条件生效的协议,须满足:(1)本次 交易及资产出售协议经转让方股东大会批准;(2)本次交易获得相关监管部门的核准(如需)。

 4、在资产出售协议生效后,受让方应按照资产出售协议的约定向北交所的结算账户支付剩余交易价款,已向北京产权交易所缴纳的保证金将作为交易价款的一部分。

 5、茂业控股下属部分公司的部分土地及房产未获得土地所有权证及房产证;受让方同意以标的资产现状进行受让,公司不对标的资产承担任何担保责任。

 6、如存在任何茂业控股或其下属任一级的子、分公司被授权许可使用“茂业”、“茂业百货”或与茂业相关的商标的,该等授权许可将在交割日自动终止。

 7、茂业控股及其下属任一级的子、分公司停止使用“茂业”作为公司字号,包括但不限于公司名称、产品、服务、宣传等,并在交割日后三个月内完成茂业控股及其下属任一级子、分公司名称变更登记,使其不含“茂业”字号。

 8、受让方知悉并同意茂业物流拟将茂业控股拥有的三处房屋所有权(权证号:秦房字第000119806号、秦房字第000113216号、秦房字第000119556号抵押给工商银行申请贷款,本次抵押将于标的资产交割前解除。

 (五) 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

 标的公司自评估基准日至交割日(含交割日当日)期间所产生的损益由本公司享有或承担。

 (六) 标的公司办理权属转移的合同义务和违约责任

 公司应在收到中兆投资支付的第二期交易价款,且完成前述三处房屋所有权(权证号:秦房字第000119806号、秦房字第000113216号、秦房字第000119556号)的解除房产抵押登记后十个工作日内,办理标的资产过户至中兆投资名下的工商变更登记,中兆投资对此应给予必要的配合。

 《资产出售协议》生效后,如公司无故提出终止本合同的,应向中兆投资一次性支付相当于中兆投资已支付的保证金28,117.51万元人民币作为违约金;如中兆投资无故提出终止本合同的,中兆投资支付的保证金28,117.51万元人民币将作为违约金支付给公司。违约一方对对方造成经济损失的,还应承担赔偿责任。

 中兆投资未按本合同约定支付价款的,每逾期一天,应按逾期未支付价款万分之五的比例向公司支付违约金。

 由于一方的过错造成《资产出售协议》不能履行或不能完全履行时,由过错的一方承担违约责任,如属双方的过错,则双方承担各自相应的责任。

 (七) 本次交易决议的有效期

 本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

 四、非关联董事以6人同意,无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于<茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》。公司独立董事对该报告书表示同意,关于本次重组的独立董事意见、该报告书及摘要已于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

 五、非关联董事以6人同意,无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》,拟同意公司与中兆投资签署《资产出售协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次交易报告书“第六章关于《资产出售协议》的主要内容”

 六、非关联董事以6人同意,无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、资产评估报告的议案》。

 公司聘请的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“中兴华”)为本次交易出具了中兴华审字(2015)第BJ01—121号《审计报告》,公司聘请的评估机构国众联以2014年12月31日为评估基准日,对标的资产进行评估,出具了国众联评报字(2015)第3—014号《资产评估报告》。上述相关审计、资产评估报告已于2015年7月22日刊载在巨潮资讯网上,中兴华为本次交易出具的中兴华审字(2015)第BJ01—123号《模拟审计报告》、中兴华审字(2015)第BJ01-124号《备考审计报告》与本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

 七、非关联董事以6人同意,无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

 (一)本次重大资产出售的标的资产为茂业控股100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;有关本次重大资产出售所涉及的相关报批事项及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,可查阅《茂业物流股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》中第一章“本次交易概述”之“三、本次交易的决策和批准过程”的内容;

 (二)本次重大资产出售有利于解决同业竞争,改善公司财务状况、增强持续经营能力,有利于公司主业实施升级转型战略、增强抗风险能力,不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争;

 公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

 八、非关联董事以6人同意,无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》。该议案主要内容:

 为保证本次重大资产出售暨关联交易有关事宜的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易的一切有关事项,包括但不限于:

 (一)根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议,制定和实施本次交易的具体方案,包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事项;

 (二) 根据市场情况,按照公司股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

 (三) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;

 (四) 办理本次交易的申报事项;

 (五) 根据监管部门的相关规定,对本次交易和申报文件进行相应调整;

 (六) 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

 本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。

 九、非关联董事以6人同意,无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》,该议案内容已与本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

 十、非关联董事以6人同意,无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。公司的《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》已与本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

 十一、出席会议董事以8人同意,无反对和弃权的表决结果审议通过了《公司召开2015年第三次临时股东大会的通知》,该通知已与本公告同日刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

 十二、出席会议董事以8人同意,无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司经营范围及修订公司章程相关内容的议案》。该议案主要内容:

 本公司于2014年启动并实施完毕重大资产重组,收购了从事移动信息服务业的北京创世漫道科技有限公司100%的股权。2015年,公司启动的涉及资产收购的重大资产重组目前正在实施中,收购的从事通信网络维护业务的广东长实通信科技有限公司100%股权已完成过户登记手续;同年启动的出售公司从事零售业和房地产业的秦皇岛茂业控股有限公司100%股权的重大资产重组正在进行中,如果能够完成2015年的收购与出售资产的重组,公司将彻底退出百货零售及商业地产业务,实现进入现代通信服务领域的转型升级战略。

 为了促进公司更好发展,经公司董事会2015年第八次会议审议通过,公司拟更名:将茂业物流股份有限公司改称为茂业通信网络股份有限公司。

 由于更名变更登记需要满足工商行政管理部门对经营范围的基本要求,公司拟对经营范围作出调整、对公司章程第十三条作出修订。修订情况见下表

 ■

 本次公司经营范围的调整以秦皇岛市工商局的变更登记为准。

 上述审议通过的事项中一至八项议案包括第三项的7个子议题(一)至(七)、第十二项议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

 风险提示

 1、与本公告同日,公司在巨潮资讯网上刊载了《茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》, 请投资者认真阅读该重组报告书“重大风险提示”的有关内容。

 2、公司履行信息披露义务,以本公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的信息为准。由于本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准,重组事项是否达成存在不确定性,提示投资者注意投资风险。

 茂业物流股份有限公司董事会

 2015年9月30日

 证券简称:茂业物流 证券代码:000889 公告编号:2015—93

 茂业物流股份有限公司董事会

 独立董事关于重大资产出售暨关联

 交易事项(重组报告书)的意见

 茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)通过在北京产权交易所公开挂牌的方式,转让其持有的秦皇岛茂业控股有限公司(简称茂业控股)100%的股权(简称标的资产),根据公开挂牌的最终结果,交易对方确定为公司控股股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)。本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上,且出售的资产净额超过5,000万元,因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为,但不构成借壳上市。

 按照《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.3 款的规定,因中兆投资是直接控制本公司的关联法人,本次公司向控股股东出售资产的交易构成关联交易。

 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《公司章程》的有关规定,作为独立董事,我们认真审阅了《茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)及其他与本次交易相关的文件后,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,发表如下独立意见:

 一、本次重大资产重组构成关联交易,本次重组的相关议案在提交公司董事会2015年第十三次会议审议前已得到我们的事先认可。公司召开本次董事会审议、披露《茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(简称重组报告书)的程序符合规定。

 二、重组报告书以及签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方中兆投资签订附生效条件的《资产出售协议》,同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司重组报告书具备可行性和可操作性,无重大法律政策障碍。

 三、重组报告书对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。

 四、关于本次出售资产交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。

 (一) 本次评估机构选聘程序合法有效

 公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联”)承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合法有效。

 (二) 本次评估机构具备独立性和胜任能力

 国众联拥有执行证券期货相关业务资格,具备胜任能力。除因本次聘请外,国众联及其评估人员与本公司无其他关联关系,具有独立性。同时,国众联及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系。

 (三) 本次评估假设前提具有合理性

 国众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定,遵循市场通用惯例或准则,符合评估对象的基本情况,评估假设前提具有合理性。

 (四) 本次评估定价合理

 本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据,评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有相关性,评估结论合理。

 五、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强公司持续经营能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,并且不会影响公司的独立性,不会形成新的同业竞争,符合公司和全体股东的利益。

 六、关于本次出售资产交易审议程序和信息披露内容的意见。

 本次交易遵循了一般商业条款,公司董事审议本次交易报告书及相关事项时,关联董事回避了相关议案的表决,也未代理其他董事行使表决权,会议的召集、表决程序及披露本次交易报告书的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。相关信息披露真实、完整。

 七、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。

 综上所述,本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定,公开、公平、合理,本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升,保护了上市公司独立性,不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

 茂业物流股份有限公司董事会独立董事(签字):柳木华、姜大鸣、刘宁

 2015年9月30日

 证券简称:茂业物流 证券代码:000889 公告编号:2015—94

 茂业物流股份有限公司关于召开

 2015年第三次临时股东大会的通知

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、召开会议的基本情况

 (一) 股东大会届次:本次股东大会是茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)2015年第三次临时股东大会。

 (二) 股东大会的召集人:公司董事会。本次临时股东大会由公司董事会提请召开,该项召开提议已经获得公司第六届董事会2015年第十三次会议决议通过。

 (三) 会议召开的合法、合规性:本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

 (四) 会议召开的时间、方式:本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

 1、现场会议于2015年10月16日(星期五)下午2:00时开始;

 2、通过互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票系统投票的起止日期和时间:2015年10月15日下午3:00至2015年10月16日下午3:00;

 3、通过深交所交易系统进行网络投票的起止日期和时间:2015年10月16日上午9:30至11:30,当日下午1:00至3:00。

 4、公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

 (五) 出席对象:1.在股权登记日持有公司股份的股东。截至2015年10月12日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次临时股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;2.公司董事、监事、高级管理人员;3.公司聘请的律师。

 (六) 会议地点:河北省秦皇岛市海阳路200号秦皇岛丽都国际酒店会议室。

 二、会议审议事项

 (一) 本次临时股东大会审议事项具备合法性和完备性,在本次临时股东大会表决的下列提案中,1—8项涉及关联交易,需要特别决议即出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的三分之二以上通过,且关联股东中兆投资管理有限公司应当回避表决,其中第3项提案的七个子议题(1)至(7)需要逐项表决;本次会议审议的下列提案中,9—10项不涉及关联交易,需要特别决议通过。

 1、审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

 2、审议《关于公司本次重大资产出售构成重大资产重组暨关联交易的议案》。

 3、审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易的议案》暨下列七个子议题:

 (1) 交易标的、交易方式及交易对方;

 (2) 标的资产的交易价格及定价依据;

 (3) 保证金和转让方式;

 (4) 交易条件;

 (5) 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属;

 (6) 标的公司办理权属转移的合同义务和违约责任;

 (7) 本次交易决议的有效期。

 4、审议《关于<茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》。

 5、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》。

 6、审议《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、资产评估报告的议案》。

 7、审议《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

 8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》。

 9、审议《关于调整公司经营范围及修订公司章程相关内容的议案》。

 10、审议《关于公司更名及修订公司章程相关内容、授权公司董事会办理更名事项的议案》。

 (二) 提案内容的披露时间、媒体和公告名称

 上述1—9项提案内容于2015年9月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上,公告名称:《公司第六届董事会2015年第十三次会议决议公告》、《茂业物流股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>》及摘要、有关本次重组的《模拟审计报告》、《备考审计报告》。

 上述第6项提案中的中兴华审字(2015)第BJ01—121号《审计报告》、国众联评报字(2015)第3—014号《资产评估报告》于2015年7月22日刊载在巨潮资讯网上。

 上述第10项提案内容于2015年7月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上,公告名称:《公司第六届董事会2015年第八次会议决议公告》。

 三、会议登记方法

 1.登记方式:现场、传真、信函方式,本公司不接受电话方式登记;

 2、登记时间:2015年10月14日、10月15日(上午9:00—11:00,下午3:00—5:00),共两天;

 3、登记地点:秦皇岛市海港区河北大街146号(金原国际商务大厦26层2611室);

 4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:(1)出席会议的自然人股东出示本人身份证、股东账户卡;(2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;(3)法人股股东由非法定代表人出席会议的出示单位证明、法人受托书和本人身份证;(4)出席会议的受托代理人出示身份证、委托人证券账户及授权委托书。

 四、参加网络投票的具体操作流程

 在本次临时股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,对网络投票的相关事宜进行下列具体说明:

 (一) 通过深交所交易系统投票的程序

 1.投票代码:360889。

 2.投票简称:“茂业投票”。

 3.投票时间:2015年10月16日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

 4.在投票当日,“茂业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

 (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

 (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

 对于逐项表决的议案,如议案3中有多个需表决的子议案,3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决,3.01元代表议案3中子议案(1),3.02元代表议案3中子议案(2),依此类推。

 表1 本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

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 (3) 在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见(如下表2所示),1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

 表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

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 (4)如股东对所有议案(包括议案的子议案,但不包括累计投票议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

 如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

 (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

 (6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

 (二)通过互联网投票系统的投票程序

 1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年10月15日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年10月16日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程:申请服务密码的,登录网址http://wltp.cninfo.com.cn“在深交所密码服务专区”注册,填写相关信息并设置服务密码,服务密码可以在申报5分钟后激活。申请数字证书的,可向深圳证券数字证书认证中心(http:/ca.szse.cn)申请办理。

 3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 (三)网络投票其他注意事项

 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

 2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权(如适用)。

 五、其他事项

 (一) 会议联系方式:1.联系人:焦海青、史鸿雁,2.联系电话及传真号码:0335-3023349,3. 电子邮箱:hlscshy000889@aliyun.com,4.邮编:066000,地址:秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦26层;

 (二) 会议费用:与会股东及其受托代理人的食宿费、交通费自理。

 六、备查文件

 提议召开公司2015年第三次临时股东大会的公司第六届董事会2015年第十三次会议决议;

 授权委托书

 附件:授权委托书

 兹全权委托    先生(女士),代表本人(单位)出席茂业物流股份有限公司2015年第三次临时股东大会,并代为行使下列权限:

 (1)代理人是(否)具有表决权选项(填写“是”或“否”): ;

 (2)对2015年第三次临时股东大会审议事项的授权(按会议通知的审议事项所列序号顺序划“√”,每个序号限划一次):

 a.对审议事项[1.][2.][3.][4.][5.][6.][7.][8.][9.][10.],包括对[3.]项的子议题(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)分别投赞成票;

 b.对审议事项[1.][2.][3.][4.][5.][6.][7.][8.][9.][10.],包括对[3.]项的子议题(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)分别投反对票;

 c.对审议事项[1.][2.][3.][4.][5.][6.][7.][8.][9.][10.],包括对[3.]项的子议题(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)分别投弃权票。

 (3)代理人对临时提案是(否)具有表决权选项(填写“是”或“否”): 。

 (4)对临时提案的表决授权(划“√”):

 a.投赞成票; b.投反对票; c.投弃权票。

 委托人签名:        委托人身份证号:

 委托人股东账号:       委托人持有股数:

 受托人签名:        受托人身份证号:

 受托日期:

 (注:委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;本委托书复印有效)

 茂业物流股份有限公司董事会

 2015年9月30日

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