证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2015-085号

　华塑控股股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见补充回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）抄送的150781号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对新时代证券有限责任公司推荐的《华塑控股股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求新时代证券有限责任公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　2015年7月18日，公司在巨潮资讯网上公告了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》。现根据中国证监会的要求，公司协同保荐机构新时代证券对《反馈意见》中的相关问题进一步深入研究，对相关问题的回复内容进一步细化和修订，提交了本次《反馈意见》的补充回复，具体回复内容详见附件。

　公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　华塑控股股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年九月三十日

　附件：华塑控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的补充回复

　附件

　华塑控股股份有限公司

　关于《中国证监会行政许可项目审查

　反馈意见通知书》的补充回复

　二零一五年九月

　释 义

　本次补充回复中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　■

　注：本次反馈补充回复中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　华塑控股股份有限公司关于

　《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的补充回复

　中国证券监督管理委员会：

　根据贵会于2015年6月25日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150781号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，华塑控股本着诚实信用的原则，协同保荐机构新时代证券、审计机构亚太会计师事务所和法律服务机构时代九和律师就本次《反馈意见》所提问题逐项进行了认真落实，于2015年7月18日在巨潮资讯网上公告了《华塑控股股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的回复》，并于2015年7月20日向贵会报送了《反馈意见》的回复材料。

　现根据贵会的要求，公司协同保荐机构新时代证券对《反馈意见》中的相关问题进一步深入研究，对相关问题的回复内容进一步细化和修订，提交了本次《反馈意见》的补充回复，具体内容如下，请贵会审核。

　一、重点问题及回复

　问题三：申请人2013年股权分置改革时，置入成都麦田园林有限公司100%股权；麦田园林实际经营效益明显低于资产评估报告预测情况。请申请人说明：（1）麦田园林经营情况明显低于资产评估报告预测情况的原因，实际控制人股权分置改革时是否有业绩承诺，是否明确提示风险及补偿措施；本次资产评估是否谨慎，是否存在信息披露不充分、损害投资者利益的情况，本次交易是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列情形；（2）麦田园林经营情况明显低于资产评估报告预测，是否按规定进行了减值测试，计提减值准备。请保荐机构出具核查意见，谨慎核查申请人控股股东及实际控制人股权分置改革承诺履行情况是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，并说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论等。请会计师说明对麦田园林资产进行减值测试的方法、过程，报告期内是否保持一致，是否符合企业会计准则的规定，并说明审计过程、审计证据、审计结论、证据是否足以支持结论等。

　回复：

　（一）麦田园林经营情况明显低于资产评估报告预测情况的原因，实际控制人股权分置改革时是否有业绩承诺，是否明确提示风险及补偿措施；本次资产评估是否谨慎，是否存在信息披露不充分、损害投资者利益的情况，本次交易是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列情形；

　1、麦田园林经营情况明显低于资产评估报告预测情况的原因

　作为股权分置改革对价，控股股东麦田投资向华塑控股无偿赠与其持有的麦田园林100%的股权。2013年11月30日，河南亚太联华资产评估有限公司对麦田园林进行了评估，并出具了亚评报字〔2013〕第115号《成都麦田园林有限公司拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，本次评估以2013年9月30日作为评估基准日，采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。华塑控股以资产基础法评估值将麦田园林股权入账，计入长期股权投资。

　麦田园林2014年实际实现收入4,771.33万元，2015年1-6月实现收入463.54万元，明显低于股改评估报告中的业绩预测水平。造成上述情况的主要原因为：

　①麦田园林由地产园林向地产和市政园林同步发展转型

　麦田园林赠与华塑控股之前，公司园林业务收入主要来源于地产园林业务，地产园林业务与房地产行业景气度密切相关，受国家房地产调控的影响，2014年以来公司地产园林业务有所萎缩。为抓住国家将继续加大环保生态投入、新型城镇化等行业发展机遇，面对行业竞争的不断加剧，公司开始着力发展市政园林绿化业务，同时积极探索创新式的商业模式。业务的转型对公司经营造成了短期的阵痛。

　②市政园林等政府项目投融资模式变化

　园林绿化业务，尤其是市政园林项目业务属于典型的资金密集型行业，业内普遍实行先行垫资建设、分期收款、竣工后结算的运作模式，经营过程中需要占用企业大量的营运资金，随着业内竞争的不断加剧，特别是收款方式越来越接近竣工后分期收取，业内企业项目承接能力的大小较大程度上取决于自身的资本实力。在麦田园林赠与华塑控股的时间期间，麦田园林拟以BT的形式参与市政园林项目，但该期间我国和四川省地方政府投融资模式正逐步转向PPP模式，使麦田园林通过BT等形式参与市政园林项目日益困难。2014年至今麦田以BT形式承接的大型工程主要有成都市温江区生态绿道景观改造项目。

　i BT模式和PPP模式的主要区别

　BT模式：由政府授权的项目业主，通过招投标方式确定项目融资人，由该融资人承担项目的资金筹措和工程建设，项目竣工验收后移交给项目业主，项目业主按合同约定回购。采取BT模式，麦田园林承接市政园林项目后，根据与业主约定，项目可以分为不同的结算阶段，完成每一阶段后收回该阶段工程款项，获得收入投入下一阶段工程的建设，对自有资金占用压力不大，公司可以依靠少量资金滚动开发即可完成相关规模量的工程建设。

　PPP模式：指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，从而吸引私人资本参与融资建设，在降低政府债务的同时，给企业带来投资机会。若采用PPP模式参与市政园林项目建设，园林企业需提供资本金成立项目公司，待工程全部完工后才能收回投资收益，对企业自有资金要求量很大。

　2014年以来，国内多家园林行业上市公司发布公告，多以PPP形式承接市政园林工程项目。因麦田园林自有资金规模较小，净资产主要为苗木等资产，货币资金缺乏，难以PPP形式承接市政园林业务。

　ii 国家和四川省地方政府的相关公共服务项目政府投融资政策变化主要表现在：

　2012年12月，财政部、发改委、央行、银监会联合下发了《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）规定：“除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目，确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购（BT）的，必须根据项目建设规划、偿债能力等，合理确定建设规模，落实分年资金偿还计划。即严格限制地方政府以BT方式举借政府性债务行为”。该《通知》旨在控制地方政府债务风险，规范BT建设市场，进一步加强和规范BT模式项目管理，严格适用范围和条件，量力而行实行BT模式融资建设。《通知》也是对地方政府以BT形式随意举借地方债务的一种限制。

　2014年11月16日，国务院出台《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号），提出：“推广政府和社会资本合作（PPP）模式。认真总结经验，加强政策引导，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域，积极推广PPP模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。政府有关部门要严格按照预算管理有关法律法规，完善财政补贴制度，切实控制和防范财政风险。健全PPP模式的法规体系，保障项目顺利运行。鼓励通过PPP方式盘活存量资源，变现资金要用于重点领域建设。”

　2014年5月6日，四川省出台《四川省人民政府关于深化投融资体制改革的指导意见》（川府发〔2014〕22号），明确：“制订出台政府性债务管理办法，严格规范举债主体和举债行为，严格控制政府性债务规模，防范政府性债务风险。”，对以BT模式实施公共服务性政府工程项目，同时举借政府债务的模式进行了一定限制。

　2015年8月4日，四川省出台《四川省人民政府关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的实施意见》（川府发〔2015〕41号）在公共服务领域推广PPP模式：“抓紧制订我省在公共服务领域推广政府与社会资本合作模式的实施意见。在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域积极推广运用PPP模式。各地要建立政府与社会资本合作工作推进机制。”

　综上，随着国家逐步控制地方政府融资平台债务风险，客观上对各地方政府以BT方式投融资建设公共项目的方式造成明显限制，与此同时，为化解地方政府融资平台债务风险，减轻财政负担，国家和地方政府开始大力推进PPP模式进行市政项目建设。即公共工程建设项目的融资负担由国家向社会转移。受限于麦田园林自身的资本实力，及因历史遗留问题给华塑控股造成的负担难以在资金上给麦田园林有力的支持，麦田园林的经营业绩较股改评估时的预测出现了明显差距。

　③麦田园林发展前景展望

　虽然赠与华塑控股后，麦田园林因业务转型造成短期阵痛，致使2014年至今实现业绩与评估报告预测值差异较大，但麦田园林认为我国园林行业的总体发展前景看好，公司正积极适应园林行业尤其是市政园林行业的投融资模式变化，努力采取多种措施提高经营业绩。

　一方面，麦田园林保持与四川省内各市、县政府积极接触与协商，参与拟建市政园林PPP项目实施方案的优化，争取获得多种项目机会；同时采取包括但不限于向金融机构借款等方式，多方筹措资金，增强项目承接能力。2015年8月，麦田园林因经营发展补充流动资金的需要，拟向安投融（北京）金融信息服务有限公司借款1亿元，借款期一年。华塑控股拟为该笔贷款提供承担连带保证责任担保，担保金额1亿元（详见2015-068和2015-071号公告）。目前华塑控股已履行相关董事会、股东大会决策程序。截至本补充回复签署之日，上述借款及担保合同尚未正式签署。

　另一方面，麦田园林在以PPP方式承接市政园林项目短期见效较慢的同时，努力巩固和加强原有业务承接模式和能力，希望能支持自身的短期发展。2015年下半年来，麦田园林的业务开展已取得可喜成果。2015年7月，麦田园林与中建六局第三建筑工程有限公司签订合作合同（详见公司2015-058号公告），主要合作内容为：由中建六局第三建筑工程有限公司总承包的四川省遂宁市大英县“浪漫地中海风情项目2期”工程。麦田园林作为分包方，承接中建六局第三建筑工程有限公司的土建、道路、绿化、安装等建设工程，工程造价约人民币2亿元（该数据以最终结算价为准）。

　2、实际控制人股权分置改革时是否有业绩承诺，是否明确提示风险及补偿措施；

　华塑控股股权分置改革完成后，麦田投资成为新的控股股东，李中成为新的实际控制人。因麦田园林为股改无偿赠与资产，故实际控制人股权分置改革时未作出业绩承诺，未明确提示风险及补偿措施。华塑控股在《股权分置改革说明书（全文修订稿）》中，以及股权分置改革的保荐机构国盛证券在《股权分置改革保荐意见书》中，对涉及麦田园林经营风险作出风险提示，认为麦田园林正在履行的合同目前正在按施工要求和施工计划有序进行，未来不会对公司业绩产生重大影响。公司已与战略合作方签订了框架协议，后期将与合同各方协商落实具体的业务执行合同，需要履行一定程序和准备时间，具有一定的不确定性。

　公司股权分置改革完成后，麦田投资成为新的控股股东，李中成为新的实际控制人。因麦田园林为股改无偿赠与资产，故实际控制人股权分置改革时未作出业绩承诺，未明确提示风险及补偿措施。公司在《股权分置改革说明书（全文修订稿）》中，以及保荐机构国盛证券在《股权分置改革保荐意见书》中，对涉及麦田园林经营风险作出风险提示，认为麦田园林正在履行的合同目前正在按施工要求和施工计划有序进行，未来不会对公司业绩产生重大影响。公司已与战略合作方签订了框架协议，后期将与合同各方协商落实具体的业务执行合同，需要履行一定程序和准备时间，具有一定的不确定性。

　保荐机构访谈了发行人、麦田投资、麦田园林的相关人员，核查了股改说明书、麦田园林评估报告等文件，经核查，保荐机构认为股权分置改革时，当时的新进控股股东麦田投资不存在对麦田园林经营业绩做出相关承诺的事项。

　3、本次资产评估是否谨慎，是否存在信息披露不充分、损害投资者利益的情况，本次交易是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列情形；

　2013年11月30日，河南亚太联华资产评估有限公司对麦田园林进行了评估，并出具了亚评报字（2013）第115号《成都麦田园林有限公司拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》和相应的评估说明。评估结论主要采取收益法和资产基础法得出，在审慎考虑麦田园林的业务特点和资产状况后，采信收益法的评估结果作为最终的评估结果。

　《评估报告》认为：

　采用资产基础法评估后，在评估基准日2013年9月30日，麦田园林经审计后的资产总额为14,594.99万元，负债8,911.18万元，净资产5,683.81万元；评估值总资产为17,771.12万元，负债8,911.18万元，净资产8,859.94万元。与经审计后的账面值比较，总资产评估增值3,176.13万元，增值率为21.76%，净资产评估增值8,859.94万元，增值率为55.88%。

　采用收益法评估后，在评估基准日2013年9月30日，麦田园林股东全部权益价值为20,228.59万元，与经审计后的账面净资产5,683.81万元相比较，评估增值14,544.78万元，增值率为255.90%。

　采用资产基础法评估的麦田园林股东全部权益价值为8,859.94万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为20,228.59万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低11,368.65万元，差异率为128.32%。

　产生差异的主要原因是：资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素，其评估结果体现了企业未来收益的现值，但未来的收益具有不确定性。

　麦田园林属于园林绿化企业，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括服务能力、人才团队、品牌优势、客户关系、行业资质等重要的无形资源。鉴于本次评估目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估结果能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

　（1）资产基础法评估结果汇总表

　单位：万元

　■

　（2）收益法评估结果

　①营业收入的预测

　麦田园林在近几年历史财务数据的基础上，考虑宏观经济状况和未来国家对公司相关行业的政策，作出了2013年10月至2018年的盈利预测；评估人员在了解分析市场近期发展趋势及麦田园林近几年的实际经营成果，对麦田园林2013年10月至2018年盈利预测进行了必要的分析、判断，确认预测的合理性的基础上，采信了麦田园林2013年10月至2018年盈利预测的相关数据。

　单位：万元

　■

　②未来年度营业成本的预测

　公司工程施工成本主要由直接材料费、直接人工费和制造费用组成；直接材料费的预测，按2013年1-9月份直接材料费占工程施工收入的比例数来预测。直接人工费主要根据企业人力资源部门确定的生产人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。制造费用的预测，按2013年1-9月份制造费用占工程施工收入的比例数来预测。未来年度工程施工成本预测情况如下表：

　单位：万元

　■

　③折现率的确定

　按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思路和计算公式，主要计算过程如下：

　权益资本成本Ke

　权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计算公式为：Ke=Rf+β(Rm-Rf)+Rs

　无风险报酬率Rf

　国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，采用财政部发行的中长期国债的平均利率作为无风险报酬率，经计算取值3.79%。

　风险溢价Rm-Rf

　证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，评估人员收集了2003年到2012年评估基准日上述沪深300的年度指数，最终取值7.00%。

　折现率

　折现率选取加权平均资本成本（WACC）。将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：

　WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-T)

　=11.24%

　④经营性资产价值的确定

　将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：

　■

　=21,012.35（万元）

　⑤企业整体价值的确定

　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

　=21,012.35+0+655.96-17.72

　=21,650.59（万元）

　⑥有息债务的确定

　截至评估基准日，麦田园林有息债务为1,422.00万元。

　⑦股东全部权益价值的确定

　股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

　=21,650.59-1,422.00

　=20,228.59（万元）

　公司认为：根据《评估报告》，上述评估参数取值符合评估当时麦田园林和市场的实际情况，是审慎合理的，评估依据充分。根据亚太会计师事务所出具的《成都麦田园林有限公司审计报告》（亚太深专审字（2013）104号），2013年1-9月，麦田园林实现净利润约616.03万元。根据收益法评估，麦田园林截止2013年9月30日股东全部权益价值为20,228.59万元，其静态市盈率为32.84倍。根据中证指数有限公司发布的行业市盈率统计，2013年9月30日，园林类可比上市公司平均静态市盈率为34.09倍，因此，本次收益法评估结果略低于可比上市公司平均估值水平，但差异较小，是审慎且合理的。

　■

　2013年12月3日，公司在深交所指定信息披露平台披露了《成都麦田园林有限公司拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》和相应的评估说明。同时，相应的评估信息在《股权分置改革说明书》、保荐机构的《保荐意见书》中均多次涉及。

　关于实际营业收入与评估预测值存在差距的情况及原因，公司分别在2014年半年报、2014年年报及2015年半年报中进行了充分披露，内容如下：

　（1）《华塑控股股份有限公司2014年半年度报告》

　“第四节 董事会报告

　报告期内，公司实施完成股权分置改革，园林业务成为公司发展的重心。麦田园林前期主要利润来源于房地产行业，2014年房地产市场普遍开工率下降，对麦田业务造成一定的冲击。对此，2014年公司开始在园林业务谋求转型，在维持房地产客户的基础上，积极开拓市政园林业务。2014年上半年，公司与多个政府单位积极沟通，并取得一些合作意向，公司有望在下半年取得市政园林业务的突破。”

　（2）《华塑控股股份有限公司2014年年度报告》

　“第四节 董事会报告

　2014年，由于经济增速放缓，房地产销售下滑，市场需求下降，作为公司主营业务中的重要板块建材业务，当前主要是从事塑料型材、门窗等产品生产和销售，与房地产行业景气度密切相关，在受近几年国家调控房地产政策、塑料型材行业产能过剩、竞争激烈等因素的影响，公司建材业务收入呈逐年下降趋势，经营亏损增大。另外，新进入公司的园林业务转型，公司致力于发展市政园林绿化工程业务，原来的房地产园林业务有所萎缩。新的市政园林项目尚未达到确认收入的条件，致使2014年营业收入明显下降，业绩未达预期。同时公司还处理大量历史遗留问题及债权债务纠纷诉讼产生了一些损失。”

　（3）《华塑控股股份有限公司2015年半年度报告》

　“第四节 董事会报告

　2015年上半年，国家宏观经济景气度下降，国家对宏观经济政策进行调整，使房地产业探底回升趋于平稳，与之相关的建材行业市场也保持了相对稳定，但行业市场竞争加剧，使公司经营承受压力。面对上述经营环境，公司加强内部经营管理，优化资源配置，在保持建材业务稳定的同时，积极推动园林业务转型，已经取得一定的成效。

　报告期内，公司实现营业收入7,723.19万元，较去年同期下降8.34%，实现净利润-2174.57万元，较上年同期减亏16.57%，主要原因是公司流动资金严重缺乏，无法扩大经营规模，主营业务收入继续维持在较低水平，无法扭亏。公司加强内部管理，并偿还了部分资金成本较高的债务，使管理费用和财务费用较上年同期分别下降14.77%和42.08%，实现减亏。

　公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

　（1）促进市场转型，创造新业务效益。

　我国园林绿化行业受到国家房地产业政策的影响，地产类园林市场增长放缓，公司正积极开拓市政园林绿化业务，以期实现市政园林与地产园林业务相结合的双轨发展市场模式。但受制于公司流动资金规模，2014年、2015年公司园林业务经营水平尚不能准确反映公司正常经营规模。

　（2）优化资源配置，缓解经营压力。

　公司在保持稳健经营的同时，优化资源配置，偿还了部分资金成本较高的债务，使经营压力得到一定程度缓解。

　（3）加强经营管理，挖掘内部潜力。

　公司加强内部管理，努力降低经营成本，挖掘内部潜力，应对市场竞争。

　（4）股改时园林业务业绩预测与实际经营产生差异的说明

　作为股权分置改革对价，公司控股股东麦田投资向公司赠与其持有的麦田园林100%的股权。2013年11月30日，河南亚太联华资产评估有限公司对麦田园林进行了评估，并出具了亚评报字（2013）第115号《成都麦田园林有限公司拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，本次评估以2013年9月30日作为评估基准日，采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。其中，根据对麦田园林经营情况、历史收入结构和未来市场状况的调查，并结合麦田园林的总体规划，采用收益法对麦田园林2014年的收入预测为12,262.27万元；2015年的收入预测为17,077.80万元。

　麦田园林2014年实际实现收入4,771.33万元，2015年1-6月实现收入463.54万元。明显低于评估报告中的业绩预测水平。造成上述情况的主要原因为：

　①麦田园林赠与公司之前，其园林业务收入主要来源于地产园林业务，地产园林业务与房地产行业景气度密切相关，受国内房地产行业调控的影响，2014年以来麦田园林地产园林业务增长放缓。

　②同时，为抓住国家将继续加大环保生态投入、新型城镇化等行业发展机遇，面对行业竞争的不断加剧，公司开始着力发展市政园林绿化业务，同时积极探索创新式的商业模式，由单一的地产园林业务转向地产园林和市政园林业务双轨发展。

　③园林绿化业务属于典型的资金密集型行业，业内普遍实行先行垫资建设、分期收款、竣工后结算的运作模式，经营过程中需要占用企业大量的营运资金，随着业内竞争的不断加剧，特别是收款方式越来越接近竣工后分期收取，业内企业项目承接能力的大小较大程度上取决于自身的资本实力。受制于历史遗留问题给公司造成的负担以及本身的资本实力，公司自2013年末实施股权分置改革进入园林绿化产业以后，园林业务经营业绩较预测水平出现明显差距。

　截至2015年6月30日，归属于母公司所有者权益合计为2,187.49万元，资金实力不足加上有限的融资能力严重制约了公司园林业务的发展。

　综上所述，在地产行业调控及市政园林发展政策的背景下，麦田园林正从此前单一的地产园林业务向市政园林和地产园林双规业务发展转型，业务发展模式转型期间业务增长放缓；同时，作为典型的资金密集型行业，公司的资金规模、融资能力严重制约了园林业务的发展。

　股改时公司未对麦田园林未来经营业绩做出相关承诺。”

　综上，公司股权分置改革时，麦田园林的资产评估依据了评估当时的实际情况；相关事项经2013年第五次临时股东大会审议通过。麦田投资已及时完成资产交割，麦田园林股权的权属无争议。资产评估事项涉及的《评估报告》和评估说明已于深交所指定信息披露平台公告，关于实际营业收入与评估预测值存在差距的情况及原因，公司在2014年半年报、2014年年报及2015年半年报中进行了信息披露，因此不存在信息披露不充分、损害投资者利益的情况。本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　（二）麦田园林经营情况明显低于资产评估报告预测，是否按规定进行了减值测试，计提减值准备。请保荐机构出具核查意见，谨慎核查申请人控股股东及实际控制人股权分置改革承诺履行情况是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，并说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论等。请会计师说明对麦田园林资产进行减值测试的方法、过程，报告期内是否保持一致，是否符合企业会计准则的规定，并说明审计过程、审计证据、审计结论、证据是否足以支持结论等。

　1、麦田园林经营情况明显低于资产评估报告预测，是否按规定进行了减值测试，计提减值准备。

　麦田园林系公司现控股股东麦田投资根据2013年11月27日与公司签订的《资产赠与协议》向公司赠与的资产包中的一块。根据该赠与协议，公司所获赠资产为现金20,000万元以及成都麦田园林有限公司100%股权。根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字（2013）第115号《成都麦田园林有限公司拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》：在评估基准日2013年9月30日，采用资产基础法评估的成都麦田园林有限公司股东全部权益价值为8,859.94万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为20,228.59万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果低11,368.65万元，差异率为128.32%。鉴于本次评估目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估结果能够客观、全面的反映被评估单位在市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

　前述收益法下的麦田园林全部股东权益的评估值仅作为确定麦田投资向公司赠与资产的参考，实际入账时未按收益法下评估值进行调账。目前，麦田园林已签订的园林业务意向协议较多，受行业特点及高负债率、资金瓶颈的限制，业务开展较为缓慢，现有经营情况低于原评估报告预测的经营计划，由于当时入账时未按收益法下的评估值对相关账目进行调账，另外，公司及聘请的会计师亚太会计师事务所已对麦田园林主要资产进行减值测试及履行相应的审计程序，认为麦田园林减值估计不存在重大不合理，故公司对麦田园林相关资产未计提减值准备。

　2、请会计师说明对麦田园林资产进行减值测试的方法、过程，报告期内是否保持一致，是否符合企业会计准则的规定，并说明审计过程、审计证据、审计结论、证据是否足以支持结论等。

　会计师核查意见

　麦田园林在母公司合并口径下主要资产为存货（1.28亿元，其中苗圃内苗木0.59亿元，建造合同形成的已完工未结算资产0.69亿元）和温江绿道项目应收款（长期应收款0.3亿元，一年内到期的非流动资产0.2亿元），上述资产合计占麦田园林总资产的83%。

　（1）苗圃内苗木

　账面金额主要为历史成本。企业认为苗木生长存在自然增值，苗木实际价值高于账面价值。同时麦田园林的正常业务存在毛利，不存在存货可变现净值低于账面价值的情况。上述减值测试方法在报告期内保持一致。（账面存在的减值准备为2013年重庆璧山苗圃苗木死亡减值，本期该项资产未发生重大变动）

　我们实施的审计程序主要为实物盘点。盘点未发现病虫害、动物疫病侵袭以及苗木数量存在重大短缺情况，同时检查企业账簿，确认正常业务存在毛利，故判断企业的减值估计不存在重大不合理。

　（2）建造合同形成的已完工未结算资产

　该项资产为建造完毕已经或即将交付客户的工程，账面金额为建造成本。园林行业特性为完工后结算所需时间较长，故此项资产规模较大。企业检查了上述资产的可收回净额，未发现客户破产或存在严重财务困难的迹象。上述减值测试方法在报告期内保持一致，符合企业会计准则的要求。

　我们检查了完工记录以及与客户的合同以判断未来预期收款额是否低于账面净值，并对部分现场实施了盘点。检查未发现迹象表明企业的减值估计存在重大不合理。

　（3）温江绿道项目

　麦田园林为建设方提供融资的项目，账面金额为融资项目本金，考虑未来收益后实际应收金额将高于账面金额，企业对该建设方成都温江区国投兴城投资有限公司实施了检查，未发现其存在破产或严重财务困难的迹象，因此未计提减值准备。此事项为本年发生的新事项，减值测试方法企业会计准则的要求。

　我们检查了相关合同以及支持的银行单据等以确定未来应收金额。检查未发现迹象表明企业的减值估计存在重大不合理。

　3、请保荐机构出具核查意见，谨慎核查申请人控股股东及实际控制人股权分置改革承诺履行情况是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，并说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论等。

　保荐机构核查情况

　保荐机构查阅了公司公告的《股权分置改革说明书（全文修订稿）》、公司财务报告、公司股东名册等资料，核查了公司股权分置改革当时的潜在控股股东麦田投资作出的承诺及履行情况。

　根据公司于2013年12月11日公告的《股权分置改革说明书（全文修订稿）》，公司潜在控股股东麦田投资对股权分置改革后的股份锁定、减持事项、苗木基地搬迁等事项作出如下承诺：

　（1）股份锁定和减持价格承诺

　■

　截至本补充回复签署之日，公司控股股东麦田投资持有公司199,205,920股股份。

　经核查，保荐机构认为：目前公司控股股东麦田投资的股份锁定、减持承诺事项被严格履行，不存在违反承诺的事项。

　（2）苗木移植的承诺

　鉴于成都市温江区金马镇光明村苗圃生产基地、成都市温江区万春镇报恩村苗圃生产基地和成都市郫县新民场镇云凌村苗圃生产基地的土地性质均为基本农田，现用于苗圃及花卉种植，根据相关法规的规定，基本农田不得用于植树等行为。针对前述问题，麦田园林已经采取整改措施，拟终止相关土地租赁协议，所栽苗圃将于2014年5月1日之前移栽，所需费用由原股东麦田投资全部承担；并另行寻找苗木基地，且麦田投资就此出具了《关于成都麦田园林有限公司租赁土地相关问题的承诺函》（以下简称“股改说明书《承诺函》”）的如下承诺：

　A、麦田投资协助麦田园林于2014年5月1日前与成都市温江区金马镇光明村村委会、万春镇报恩村村委会与成都市郫县新民场镇云凌村村委会解除现有土地租赁协议，麦田园林不再租赁该等土地；

　B、麦田园林于2014年5月1日前缴清因租赁前述三块苗圃用地的土地租赁费用，麦田投资承担因提前终止该租赁行为所发生的一切债权债务费用；

　C、麦田园林于2014年5月1前将上述租赁土地上所有附着物包括并不限于苗木及花卉移栽，原《土地承包协议》约定将土地还原或支付还耕费用由麦田投资承担；

　D、如麦田园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，麦田投资承诺将无条件补偿麦田园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。

　E、麦田园林后续租赁或承包土地将核实土地性质，严格依据国家土地管理法律法规履行租赁或承包土地的流程。”

　公司股权分置改革完成后，控股股东麦田投资和公司子公司麦田园林即积极与成都周边各地方政府和乡镇进行广泛的接触和谈判，寻找合适移栽的苗圃基地。2014年5月，公司股改说明书《承诺函》中提到的成都市温江区金马镇苗圃基地已经处置完毕，麦田园林与温江区金马镇光明村村委会解除了现有土地租赁协议。因苗木类生物资产自身的特点，如未找到合适移植地点的情形下进行仓促移植，将显著降低苗木移植后的存活率。受土壤性质、场地租金、交通、移栽和搬迁成本及土地使用性质等条件所限，麦田投资未能在股改说明书《承诺函》中的承诺期满前找到更多的合适移植场地。截至2014年5月1日，麦田投资承诺协助麦田园林移栽的成都市温江区万春镇报恩村苗圃生产基地和成都市郫县新民场镇云凌村苗圃生产基地苗圃上的苗木未能完成移栽。

　麦田投资于2014年8月15日收到中国证监会四川监管局下发的《关于对成都麦田投资有限公司采取责令公开说明措施的决定》（行政监管措施决定书〔2014〕12号，以下简称《责令公开说明的决定》）。根据上述《责令公开说明的决定》，麦田投资尚未完全履行承诺。麦田投资应按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》第六条之规定，在10日内在中国证监会指定信息披露媒体上，对上述事项的原因、进展及整改计划进行详细说明。

　2014年8月25日，麦田投资在《中国证券报》上就《关于成都麦田园林有限公司租赁土地相关问题的承诺函》中未完全履行承诺事项的原因、进展及整改计划进行了公开说明。

　“一、由于麦田园林目前业务快速发展，麦田园林董事会基于业务发展本来就有计划建立适合公司业务发展的大型苗圃基地，从今年3月份开始已经在寻找合适的苗圃基地。结合生物资产自身的特点，考虑土壤性质、场地租金、交通、移栽和搬迁成本及土地使用性质等因素，我们与各地方政府和乡镇进行广泛的接触和谈判，已经确定了几个备选场地（双流天府新区、温江区万春镇、温江区永宁镇、新都区等），正和村民商谈租赁价格、对场地进行比较谈判，将在2014年12月31日前确定建设的大型苗圃场地，并完善相关法律手续。由于苗木资产的性质特殊，考虑到搬迁苗木的存活率因素，所有苗木移栽工作于2015年4月30日前完成。

　二、股改说明书《承诺函》中提到的温江区金马镇苗圃基地已经移栽完毕，已经与温江区金马镇光明村村委会解除了现有土地租赁协议。另外我们已经通知万春镇报恩村村委会与郫县新民场镇云凌村村委会，新场地确定后不再租赁该土地。”

　为尽快完成前述承诺事项，2015年2月16日，麦田园林与万春镇报恩村村委员解除了土地租赁协议；2015年3月1日，麦田园林与新民场镇云凌村村民委员会解除了土地租赁协议，解除协议签署后麦田园林随即对上述两块苗圃上的苗木资产进行移植，移植地为麦田园林位于什邡市的苗圃。截至本补充回复签署之日，上述苗木资产已全部移植完毕。

　保荐机构查阅了麦田投资就苗木移植事项出具的承诺、中国证监会四川监管局下发的《责令公开说明的决定》、麦田投资在《中国证券报》上就未完全履行承诺事项的原因、进展及整改计划进行的公开说明、相关土地租赁的解除协议等文件，并实地查看了苗木移植地点和移植情况。

　保荐机构核查意见

　经核查，麦田园林未因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，同时，麦田投资已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，就未能按时履行承诺的原因、进展和整改计划进行公开说明。

　截至本补充回复签署之日，麦田投资已完全履行股权分置改革时作出的相关承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。麦田投资未按时完全履行相关承诺的情形未对公司的生产经营造成重大不利影响，未对公司其他股东的权益造成损害。麦田投资因上述问题被四川监管局出具监管意见对本次非公开发行不构成实质性障碍。

　经核查，保荐机构认为，就上述事项进行的核查过程和取得证据足以支持上述核查结论。

　华塑控股股份有限公司

　2015年9月30日