证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－059

　银基烯碳新材料股份有限公司董事会

　2015年第二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　银基烯碳新材料股份有限公司董事会2015年第二次临时会议于2015年9月28日以通讯方式召开，于2015年9月25日以通讯方式发出通知。应到会董事8人，实际到会董事8人，符合《公司法》及公司章程的规定，会议审议通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于全资子公司转让联营公司股权的议案》。

　内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载《银基烯碳新材料股份有限公司关于全资子公司转让联营公司股权的公告》。

　表决情况为：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。

　公司拟改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015年度的财务审计机构，聘期一年，预计2015年度的审计费用80万元人民币。

　内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载《关于改聘会计师事务所的公告》。

　本议案已经独立董事事前认可提交本次董事会审议，此议案尚需提请公司股东大会批准。

　表决情况为：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　3、审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。

　内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》。

　表决情况为：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告

　银基烯碳新材料股份有限公司董事会

　二0一五年九月二十八日

　证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－060

　银基烯碳新材料股份有限公司关于

　全资子公司转让联营公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　目前公司业务战略已转向烯碳新材料产业，为了进一步优化资产结构，盘活存量资产，以集中资源发展新产业。

　1、本公司全资子公司沈阳银基置业有限公司（以下简称：银基置业）拟与辽宁德志投资管理顾问有限责任公司（以下简称：德志投资）签署《股权转让协议书》，将其持有的沈阳银基国际商务投资有限公司（以下简称：商务投资）29.84%股权（以下简称：标的股权）转让给德志投资，德志投资支付转让价款12,000万元。本次股权转让后，公司不再持有商务投资股权。

　2、董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见：

　公司于2015年9月28日召开董事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于全资子公司转让联营公司股权的议案》。

　公司独立董事认为：公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级的关键时期，本次交易的实施有利于盘活资产，更好地支持现有业务转型与发展，有利于公司财务状况的改善及长远发展。本次转让的标的股权经北京中天衡国际资产评估有限公司评估，作价合理，不会损害公司及股东利益。

　3、公司的本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　1、公司名称：

　注册地址：辽宁德志投资管理顾问有限责任公司

　法定代表人：沈锡钢

　注册资本：人民币壹仟万元整

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：企业资产管理，企业重组改制资本运作、专业理财顾问、咨询，高科技成果产业化创业投资顾问、咨询。

　成立日期：2005年5月27日

　营业执照注册号：210000004936750

　主要股东情况：自然人沈锡钢持股比例70%，自然人于慧持股比例30%。

　2、实际控制人

　沈锡钢，男，1961年生，身份证号：210106********1515 ，住址：沈阳市和平区北五经街*号

　3、德志投资及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　4、交易对方的主要财务数据

　截止2014年12月31日，辽宁德志总资产8,998万元，负债总额8,338万元，净资产660万元，销售收入0万元，实现净利润-339万元。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、本次交易标的：银基置业持有的商务投资29.84%的股权。

　2、商务投资的基本情况：

　（1）公司名称：沈阳银基国际商务投资有限公司

　注册资金：人民币8000万元

　注册地：沈阳市沈河区青年大街109号法人代表：刘成文

　经营范围：实业投资、投资管理顾问、投资信息咨询；酒店管理、物业管理服务；公寓、写字间出租出售。

　（2）根据瑞华审字【2015】第48190022号《审计报告》，截止2015年8月31日，商务投资的资产总额42,860万元，负债总额16,536万元，股东权益合计26,324万元，营业收入6,177万元，净利润-703万元，经营活动产生的现金流量净额1,925万元。

　3、标的股权评估及作价情况

　本次股权转让作价根据北京中天衡国际资产评估有限公司（以下简称：中天衡）出具的中天衡平评字[2015]0901018号资产评估报告，截至评估基准日2015年8月31日，沈阳银基国际商务投资有限公司资产账面价值42,860.59万元，评估值56,141.99万元，评估增值13,281.40万元，增值率30.99%：负债账面值16,536.28万元，评估值16,536.28万元，无增减变动：所有者权益账面价值26,324.31万元，评估值39,605.71万元，评估增值13,281.40 万元，增值率为50.45%。

　本次评估对象为沈阳银基国际商务投资有限公司股东权益价值，评估范围为沈阳银基国际商务投资有限公司全部资产及负债。本次评估机构中天衡主要采用成本法的对其股权价值进行评估。其中，纳入本次评估范围的固定资产-房屋建筑物为被评估单位的主要资产，用途为商业，本次对房屋建筑物采用收益法和市场法加权计算的方法进行评估。

　参考上述评估结果并经双方协商后一致同意，商务投资29.84%股权的交易价格为120,000,000.00元。

　（二）截止目前，公司不存在为商务投资提供担保、委托该公司理财等方面的情况。

　（三）截止目前，截止至评估基准日，商务投资除4层外的房产己被抵押中国银行股份有限公司沈阳南湖支行，抵押期限至2016年12月27日，抵押面积为34,720.50平方米。4层房产为本公司的3000万元贷款提供抵押担保。

　四、交易协议的主要内容

　1、合同主体：

　甲方：沈阳银基置业有限公司

　乙方：辽宁德志投资管理顾问有限公司

　2、股权转让方案

　甲方同意将其所持有的沈阳银基国际商务投资有限公司（以下简称：标的公司）29.84%的股权以总价款人民币120,000,000.00元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）转让给乙方。

　3、转让价款的支付和股权转让事宜

　乙方同意以此价格受让该股权。本协议签订后10日内，乙方向甲方支付50%股权转让款（人民币陆千万元整），待股权变更登记手续办理完成后10日内，乙方再向甲方支付50%股权转让款（人民币陆千万元整）。

　4、陈述与保证

　（1）甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

　（2）甲方保证上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权以及其他第三者权益或主张。

　（3）甲方保证出具其所有股东同意转让该股权的证明：股东会决议和/或公证书。

　（4）乙方保证按期如数支付本协议项下的股权转让价款。

　5、特别约定

　（1）双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由按规定各自承担。

　（2）乙方支付50%股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。

　（3）从本协议生效之日起，甲方不再享有该转让股权所对应的沈阳银基国际商务投资有限公司股东权利。

　（4）从本协议生效之日起，乙方享有该转让股权所对应的沈阳银基国际商务投资有限公司股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

　（5）转让基准日至股权交割完成期间标的公司的损益由乙方享有。

　6、违约责任

　（1）甲方未按本协议的约定协助乙方办理股权转让手续的，应向乙方承担违约责任。

　（2）任何一方不履行本协议规定的义务、承诺和保证，即构成违约，违约方应当承担其相应的违约责任，并就其违约事项给守约方及第三方造成的任何及所有损失、索偿或开支（包括但不限于合理的律师费和诉讼费）负责并予以赔偿。该赔偿不得影响守约方根据法律应该享有的任何其他权利和救济。

　（3）如果甲方违反本协议第二条中所作的陈述与保证，导致本协议所约定的股权转让无法完成的，乙方有权单方面解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项120,000,000.00元（大写：人民币壹亿贰仟万元整），赔偿乙方因此所遭受的全部损失。

　六、交易目的和对公司的影响

　公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级的关键时期，本次交易的实施有利于盘活资产，在实现原有资产增值的同时，改善公司现金流从而更好地支持现有业务转型与发展。本次交易预计产生的股权转让收益为4144.83万元，本次交易完成后将有效改善公司资产结构，增强资产流动性，降低公司资产负债率。

　七、备查文件

　1、董事会决议

　2、独立董事意见

　3、《资产转让协议》

　4、沈阳银基商务投资有限公司审计报告

　5、沈阳银基商务投资有限公司股东权益价值评估项目评估报告

　特此公告

　银基烯碳新材料股份有限公司董事会

　二0一五年九月二十八日

　证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－061

　银基烯碳新材料股份有限公司

　关于改聘会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、改聘会计师事务所的情况说明

　经董事会审计委员会提议审核，并经公司董事会2015年第二次临时会议审议通过，公司拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年，财务审计费用80万元。

　公司已就换所事宜通知了原审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙），并就相关事宜进行了沟通。

　二、拟聘会计师事务所情况

　上会会计师事务所（特殊普通合伙）前身为“上海会计师事务所”，成立于1981年1月1日，于1984年4月27日正式进行工商注册登记，为财政部试点成立的全国首家会计师事务所。

　自1981年成立至今，上会会计师事务所已历经三十多年的发展历程，经历了我国改革开放以来的重大经济变革阶段，一直立足于注册会计师行业，以第三方审计身份为我国的经济发展提供各类专业服务，几经行业变革，上会一直位于全国百强会计师事务所行列，并以专业的服务水准、兢兢业业的执业精神立足于本行业，力求稳健和规范发展。上会事务所目前人员总规模已达585人，其中：注册会计师252人，审计从业人员285人。其他专业人员41人。大学本科以上学历者占事务所总人数比在98%以上，其中具有博士学位的15人，占比2%，具有硕士学位的108人，占比18% 。历经三十多年的发展，上会已拥有一支执业经验丰富、职业素质优良的人才队伍，且通过多年的执业积累，沉淀了各行业的专业服务技术经验，具有强大的技术优势。

　上会目前主要服务于国有大中型企业以及上市公司和拟上市企业。目前拥有40多家上市公司、数十家国有企业，以及遍布全国的拟上市企业。上会以其多年的专业经验，在力求做大做强的同时，一直崇尚以稳健的服务精神、专业的服务水准为企业提供高质量的服务。

　三、改聘会计师事务所履行的程序

　1、公司董事会审计委员会事前对改聘上会会计师事务所进行了充分的了解，经公司董事会审计委员会会议通过了《关于改聘上会会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》，同意改聘上会会计师事务所为我公司2015年度财务报告审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　2、2015年9月28日，公司召开了董事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》

　3、公司将于2015年10月14日召开2015年第四次临时股东大会，审议《关于改聘会计师事务所的议案》。

　四、独立董事意见

　公司独立董事对本次改聘会计师事务所的议案发表了事前审核意见。独立董事认为：公司拟聘任的会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。公司改聘会计师事务所的审议程序符合相关法规的规定，所确定的2015年度审计费用是合理的，同意本议案提请公司股东大会表决。

　五、其他

　本次关于改聘会计师事务所的提议尚需提交公司股东大会表决通过，与新聘会计师事务所的业务约定书将在股东大会审议通过后签订。

　特此公告

　银基烯碳新材料股份有限公司董事会

　二0一五年九月二十八日

　证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－062

　银基烯碳新材料股份有限公司关于召开

　公司2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司决定召开公司2015年第四次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况：

　1、经公司董事会2015年第二次临时会议审议通过，公司决定召开2015年第四次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　2、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年10月14日下午2：30开始；

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年10月13日15:00 至2015年10月14日15:00 期间的任意时间。

　3、股权登记日：2015年10月8日

　4、现场会议召开地点：沈阳凯宾斯基饭店三楼会议室

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

　7、出席对象：截止2015年10月8日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司的董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。

　二、会议审议事项：

　《关于改聘会计师事务所的议案》

　三、现场股东大会会议登记方法：

　1、登记办式：股东（代理人）到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　2、登记地点：沈阳市沈河区青年大街109号凯宾斯基酒店十六楼公司证券部。

　3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　1．采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年10月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：360511；投票简称：烯碳投票

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，本次审议一项议案，1.00元代表本议案；

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　2．采用互联网投票的投票程序

　（1）互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月13日15：00至2015年10月14日15:00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。身份认证的目的是要在网络上确认投票人的身份，以保护投票人的利益。股东可以采用数字证书或服务密码的方式进行身份认证。

　①申请服务密码的，登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn或http:/www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后即可使用。

　②申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项：

　1、会议联系方式：

　联系电话：024-22903598

　联系传真：024-22921377

　邮政编码：110003

　联系人：戴子凡

　2、会议费用：会期半天，与会人员的交通、食宿自理。

　五、授权委托书

　兹全权委托 代表本公司出席银基烯碳新材料股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代理行使表决权。

　委托人： 受托人：

　委托人持股数量： 受托人身份证号：

　委托人证券帐号： 委托日期：

　委托人身份证号：

　注：本授权委托书复印或重新打印件有效。

　银基烯碳新材料股份有限公司

　董事会

　2015年9月28日