本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《公司债券发行与交易管理办法》、《海通证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）募集说明书》、《海通证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》、《海通证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）受托管理协议》、《海通证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）募集说明书》、《海通证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》、《海通证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）受托管理协议》和证监会相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为海通证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）发行海通证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）（品种一债券简称“13海通01”，证券代码“122280”；品种二债券简称“13海通02”，证券代码“122281” ；品种三债券简称“13海通03”，证券代码“122282”）以及海通证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）（品种一债券简称“13海通04”，证券代码“122311”；品种二债券简称“13海通05”，证券代码“122312” ；品种三债券简称“13海通06”，证券代码“122313”）的受托管理人，召集海通证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）和海通证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）（以下简称“对应债券”）的债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），通知如下：

　一、特别提示

　根据《海通证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》和《海通证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）债券持有人会议规则》，以上对应债券的债券持有人会议均采取记名方式进行投票表决；债券持有人会议须经持有有表决权的代表本期债券本金总额50%（含50%）以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开；债券持有人会议作出的决议，须经持有有表决权的代表本期债券本金总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经持有有表决权的代表本期债券本金总额三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。债券持有人会议决议均对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

　二、会议召开的基本情况

　（一）召集人：中信证券股份有限公司

　（二）会议时间：2015年11月2日9:00至11:30

　（三）会议召开和投票方式：通讯方式召开，记名方式进行投票表决

　（四）债权登记日：2015年10月19日

　（五）出席会议的人员及权利

　1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的对应债券之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是对应债券的债券持有人。

　2、持有对应债券的下列机构或人员可以列席本次债券持有人会议并发表意见，但不能行使表决权：

　（1）发行人或债券持有人为发行人关联方；

　（2）持有本期债券且持有债券发行人10%以上（不含本数）股权的股东及其关联方。

　3、聘请律师对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　三、会议审议事项

　海通证券股份有限公司拟进行部分A股或H股股份的回购，用作注销以减少公司注册资本、股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划。现将有关情况说明如下：

　1、回购股份的方式

　采用集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式

　2、回购股份的价格区间

　为保护投资者利益，本次回购A股股份的价格为不超过人民币18.80元/股；本次回购H股股份的价格为不超过港币17.18元/股，且H股回购价格不得为回购之前5个交易日公司H股在香港联交所的平均收市价的105%或更高。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所、香港联合交易所上市规则、香港《公司收购、合并及股份回购守则》对回购价格的相关要求。

　公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　回购股份的种类：公司A股或H股股份

　回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购A股股份价格不超过人民币18.80元/股、回购H股股份价格不超过港币17.18元/股的条件下，回购A股或H股股份数额不超过公司已发行总股本的10%，目前公司总股本为11,501,700,000股（包括8,092,131,180股A股及3,409,568,820股H股），若全额回购，预计可回购股份不超过11.5亿股，其中可回购的A股不得超过809,100,000股，可回购的H股不得超过340,900,000股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份占总股本的比例：不超过于公司2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东大会、2015年度第二次H股类别股东大会之日公司已发行总股本的10%，就A股而言不超过已发行A股总数的10%，就H股而言不超过已发行H股总数的10%。

　4、回购股份的资金总额及资金来源

　回购的资金总额预计为不超过人民币216亿元，资金来源为公司自有资金。

　5、回购股份的期限

　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案并且自相关监管机构取得回购股份所需所有同意及批准（包括但不限于中国证监会备案）之日起算，并将在以下三者中最早发生日届满：(i)决议通过后的第一次年度股东大会完结后，届时本项授权将告失效，除非该会议及类别股东大会通过一项特别决议予以延续（不论有没有附带条件）；(ii)在股东大会及类别股东大会上，股东通过特别决议撤销或修改本项授权；(iii)或自临时股东大会及类别股东大会批准本决议案之日起原则上不超过六个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　6、回购股份的用途

　回购的A股股份，可用于以下用途：（1）注销以减少公司注册资本；（2）用作股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划。

　回购的H股股份将用于注销以减少公司注册资本。

　本次拟回购股份事宜已于2015年7月8日经海通证券股份有限公司第六届董事会第九次会议（临时会议）审议通过，于2015年9月21日经海通证券股份有限公司2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东大会、2015年度第二次H股类别股东大会审议通过。

　债券持有人依照债券持有人会议规则对公司本次拟回购股份的事宜作出表决。

　四、出席会议的债券持有人登记办法

　（一）登记办法

　1、债券持有人为法人的，需提供营业执照、法定代表人身份证、证券账户卡；

　2、债券持有人为法人且授权受托代理人参会的，需提供法人营业执照、法定代表人身份证、法定代表人授权委托书、证券账户卡、受托人身份证；

　3、债券持有人为自然人的，需本人身份证、证券账户卡；

　4、债券持有人为自然人且授权受托代理人参会的，代理人需提供本人身份证件和授权委托书、委托人身份证及证券账户卡。

　上述债券持有人持所需的相关证件、证明材料通过传真的方式送达海通证券股份有限公司处。

　（二）登记时间：2015年10月28日16:00前（可以通过传真方式至021-63462758）。

　（三）登记地址：上海市黄浦区广东路689号1708室

　联系电话：021-23212008、021-23212033、010-88027189

　传真：021-63462758

　邮编：200001

　联系人：张苗、汤晓悦、杨甲艳

　（四）债券受托管理人及发行人联系方式：

　1、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　联系电话：010-60838888

　传真：010-60833504

　联系人：陈雅楠

　2、发行人：海通证券股份有限公司

　联系地址：上海市黄浦区广东路689号1708室

　联系电话： 021-23219477、021-23219469、021-23212008、021-23212033、010-88027189

　传真：021-63462758

　联系人：蒋泽云、王勇、张苗、汤晓悦、杨甲艳

　五、表决程序和效力

　（一）本次债券持有人会议投票表决以通讯方式记名投票表决。登记出席债券持有人会议的债券持有人应于自债权登记日次日（2015年10月20日）起，至2015年11月2日上午11：30前将表决票通过传真方式至021-63462758。如已进行参会登记但逾期送达或未送达表决票的债券持有人，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　（二）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　（三）本次债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

　（四）本次债券持有人会议作出的决议，须经持有有表决权的代表本期债券本金总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　（五）本次债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

　中信证券股份有限公司

　2015年9月28日

　附件一：表决票

　“13海通01、13海通02、13海通03”

　（证券代码122280、122281、122282）

　2015年第一次债券持有人会议

　表决票（适用于债券持有人为法人的）

　■

　债券持有人盖公章：

　法定代表人签字：

　受托代理人签字：

　持有债券张数（面值100元为一张）：

　2015年____月____ 日

　说明：

　1.请就表决事项表示"同意"、"反对"或"弃权"，并在相应栏内画"√"，只能表示一项意见；

　2.本表决票复印或按此格式自制有效；

　3.债券持有人会议投票表决以通讯方式记名投票表决。债券持有人应于自债权登记日次日（2015年10月20日）起，至2015年11月2日上午11：30前将表决票通过传真方式至021-63462758。

　4.未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的对应债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　附件二：表决票

　“13海通01、13海通02、13海通03”

　（证券代码122280、122281、122282）

　2015年第一次债券持有人会议

　表决票（适用于债券持有人为自然人的）

　■

　债券持有人签字：

　受托代理人签字：

　持有债券张数（面值100元为一张）：

　2015年____月____ 日

　说明：

　1.请就表决事项表示"同意"、"反对"或"弃权"，并在相应栏内画"√"，只能表示一项意见；

　2.本表决票复印或按此格式自制有效；

　3. 债券持有人会议投票表决以通讯方式记名投票表决。债券持有人应于自债权登记日次日（2015年10月20日）起，至2015年11月2日上午11：30前将表决票通过传真方式至021-63462758。

　4.未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的对应债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　附件三：授权委托书

　“13海通01、13海通02、13海通03”

　（证券代码122280、122281、122282）

　2015年第一次债券持有人会议授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席“13海通01、13海通02、13海通03、13海通04、13海通05、13海通06”2015年第一次债券持有人大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　■

　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人大会结束。

　委托人签名（法人债券持有人须加盖法人公章）：

　委托人（法人代表）身份证号码（企业营业执照号）：

　委托人的证券账号：

　委托人持有面额为￥100元的债券张数：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　附件四：表决票

　“13海通04、13海通05、13海通06”

　（证券代码122311、122312、122313）

　2015年第一次债券持有人会议

　表决票（适用于债券持有人为法人的）

　■

　债券持有人盖公章：

　法定代表人签字：

　受托代理人签字：

　持有债券张数（面值100元为一张）：

　2015年____月____ 日

　说明：

　1.请就表决事项表示"同意"、"反对"或"弃权"，并在相应栏内画"√"，只能表示一项意见；

　2.本表决票复印或按此格式自制有效；

　3.债券持有人会议投票表决以通讯方式记名投票表决。债券持有人应于自债权登记日次日（2015年10月20日）起，至2015年11月2日上午11：30前将表决票通过传真方式至021-63462758。

　4.未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的对应债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　附件五：表决票

　“13海通04、13海通05、13海通06”

　（证券代码122311、122312、122313）

　2015年第一次债券持有人会议

　表决票（适用于债券持有人为自然人的）

　■

　债券持有人签字：

　受托代理人签字：

　持有债券张数（面值100元为一张）：

　2015年____月____ 日

　说明：

　1.请就表决事项表示"同意"、"反对"或"弃权"，并在相应栏内画"√"，只能表示一项意见；

　2.本表决票复印或按此格式自制有效；

　3. 债券持有人会议投票表决以通讯方式记名投票表决。债券持有人应于自债权登记日次日（2015年10月20日）起，至2015年11月2日上午11：30前将表决票通过传真方式至021-63462758。

　4.未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的对应债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　附件六：授权委托书

　“13海通04、13海通05、13海通06”

　（证券代码122311、122312、122313）

　2015年第一次债券持有人会议授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席“13海通01、13海通02、13海通03、13海通04、13海通05、13海通06”2015年第一次债券持有人大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　■

　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人大会结束。

　委托人签名（法人债券持有人须加盖法人公章）：

　委托人（法人代表）身份证号码（企业营业执照号）：

　委托人的证券账号：

　委托人持有面额为￥100元的债券张数：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）