股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2015-051

　北京三元食品股份有限公司

　关于公司、上海三元与首农集团签署

　《转委托协议之补充协议四》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　2015年9月28日，公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）签署《转委托协议之补充协议四》，经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司（简称"山东三元"）100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2016年9月8日。

　首农集团为公司控股股东及实际控制人，因此本次交易构成关联交易。公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议之补充协议四>的议案》，关联董事张福平、薛刚、常玲、常毅回避该项议案的表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　二、关联方介绍

　首农集团注册资本141110.2万元，注册地址为北京市西城区裕民中路4号，法定代表人为张福平，经营范围：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务等。首农集团为公司控股股东及实际控制人。

　三、关联交易标的基本情况

　本次交易的标的为首农集团持有的山东三元100%的股权及其相关的一切权利及权益。

　山东三元注册资本为8000万元，注册地址为潍坊市坊子区崇文街66号，经营范围包括：生产乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、生产饮料（蛋白饮料类、其他饮料类等）。法定代表人为范学珊。首农集团持有其100%的股权。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　鉴于首农集团将其持有的山东三元100%的股权委托给公司经营管理（详见公司2009-028、2010-002号公告），且山东三元作为公司华东事业部的生产基地之一；为进一步提高管理效率，2010年9月9日，公司、上海三元与首农集团签署了《转委托协议》，约定公司将山东三元100%的股权（简称"托管股权"）转委托给上海三元经营管理，协议有效期自2010年9月9日起至2012年9月8日止。

　协议约定：公司有权对上海三元经营管理托管股权的活动进行指示和监督；上海三元享有公司依据《委托经营协议》所享有的权利、权力并承担相应责任，但公司享有的对托管股权的优先购买权除外。如山东三元在委托期间内盈利，则首农集团应于每一会计年度结束之日起三个月内向上海三元支付委托报酬，金额为山东三元当年度净利润的15%，而无论山东三元是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，山东三元发生亏损，则首农集团不再支付当年度的委托报酬（详见公司2010-039号公告）。

　2012年10月12日、2013年9月27日、2014年12月29日，公司、上海三元与首农集团分别签署《转委托协议之补充协议》、《转委托协议之补充协议二》、《转委托协议之补充协议三》（详见公司2012-021、2012-022、2013-022、2013-023、2014-059、2014-062号公告），经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长至2015年9月8日。该《转委托协议之补充协议》、《转委托协议之补充协议二》、《转委托协议之补充协议三》延续原《转委托协议》的全部条款。

　2015年9月28日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议四》，经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2016年9月8日。本《转委托协议之补充协议四》延续原《转委托协议》的全部条款。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　2015年9月28日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：公司将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理，可进一步提高管理效率，有利于公司华东事业部的长远发展。

　六、独立董事的意见

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。

　公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司的长远发展有利；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　七、备查文件目录

　1. 公司第五届董事会第三十二次会议决议

　2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

　3. 《转委托协议之补充协议四》

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2015年9月28日

　股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2015-050

　北京三元食品股份有限公司

　第五届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月28日在公司工业园会议室以现场结合通讯会议的方式召开第五届董事会第三十二次会议，本次会议的通知于2015年9月24日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

　二、 董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议之补充协议四>的议案》；

　董事会同意公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）签署《转委托协议之补充协议四》，对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2016年9月8日止。详情请参见公司2015-051号《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议之补充协议四>的关联交易公告》。

　首农集团为公司控股股东及实际控制人，因此本次交易构成关联交易。独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、常玲、常毅为关联董事，回避本项议案的表决。

　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　（二）审议通过了《关于公司控股子公司柳州三元变更抵押贷款银行的议案》；

　为满足正常生产经营所需流动资金，公司第五届董事会第二十七次会议同意公司控股子公司柳州三元天爱乳业有限公司（简称“柳州三元”）以其名下位于柳州市羊角山路15号的土地（土地使用证号：柳国用（2006）第106886号，面积：18434.8平方米）、柳州市鹧鸪江新联村的土地（土地使用证号：柳国用（2008）第113659号，面积：69375.6平方米）及地上房产——动力车间（房产证号：柳房权证字第D0147381号，面积：383.04平方米）、综合生产车间（房产证号：柳房权证字第D0147382号，面积：4347.07平方米）及锅炉房（房产证号：柳房权证字第D0147749号，面积：167.64平方米）作为抵押，向柳州市区农村信用合作联社申请办理最高额循环贷款人民币2000万元，期限一年。柳州三元在办理贷款手续期间，柳州市区农村信用合作联社提出目前没有贷款额度发放。考虑到柳州三元资金紧张，董事会同意柳州三元暂时不向柳州市区农村信用合作联社申请贷款，并同意柳州三元以前述土地及地上房产向桂林银行股份有限公司柳州分行申请流动资金循环额度贷款授信2000万元，期限贰年，单笔业务期限壹年，利率为银行一年期贷款基准利率上浮30%。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过了《关于公司总经理变更的议案》；

　同意常毅先生因工作变动辞去公司总经理职务，保留董事职务；同时，同意聘请陈历俊先生担任公司总经理职务。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。董事会对常毅先生担任公司总经理职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　陈历俊：1967年3月出生，动物食品科学博士，教授级高级工程师。历任大连工业大学食品科学系助教，中美合资大连华美果菜汁有限公司经理，北京三元食品股份有限公司乳品一厂副厂长、厂长兼科研中心副主任、技术中心主任，2002年2月至今任本公司副总经理。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过了《关于公司副总经理变更的议案》；

　同意吕淑芹女士因工作变动辞去公司副总经理职务；同时，同意聘请许静女士担任公司副总经理职务。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。董事会对吕淑芹女士担任公司副总经理职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　许静：1975年1月出生，辽宁石油化工大学学士学位，北京大学光华管理学院EMBA，中共党员。历任顶新国际集团饮品事业群产品经理，内蒙古蒙牛（集团）股份有限公司市场管理系统品牌总经理。现任上海复星高科技（集团）有限公司健康控股乳业投资副总经理。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过了《关于公司董事长变更的议案》；

　同意张福平先生因工作需要辞去公司董事长职务；同时，同意选举常毅先生为公司第五届董事会董事长。

　常毅：1963年2月出生，研究生，高级经济师。历任北京市通达房地产开发建设总公司党委委员、副总经理，北京三元出租汽车有限公司党委委员、副总经理、总经理，北京三元种业科技股份有限公司董事、总经理兼党委副书记，北京三元食品股份有限公司董事、总经理兼党委书记。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》；

　同意选举张学庆先生为公司第五届董事会副董事长。

　张学庆：1966年10月出生，上海财经大学会计系学士学位，MBA，中级会计师，中共党员。历任上海淮海商业集团计划财务部经理，上海农工商超市集团财务总监，光明乳业股份有限公司投资总监、UHT事业部总经理，上海全球儿童用品股份有限公司董事长、总经理，现任上海复星高科技（集团）有限公司健康控股副总裁、董事总经理、健康消费品事业部总经理。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过了《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案》；

　董事会同意公司第五届董事会专门委员会调整为：

　薪酬与考核委员会由宋建中、白金荣、薛健、常毅和张学庆五人组成，并选举宋建中任主任；

　提名委员会由白金荣、宋建中、薛健、常毅和张学庆五人组成，并选举白金荣任主任；

　战略委员会由常毅、陈启宇、白金荣、宋建中、薛健五人组成，并选举常毅任主任。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过了《关于启动收购北京艾莱发喜食品有限公司的议案》；

　因筹划重大事项，公司股票于2015年9月21日起停牌。董事会经研究，同意启动收购北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）的相关事项，并授权经理层与相关方就交易方式、交易价格等具体收购事项进行进一步谈判、磋商，并依据相关法律规定履行必要的法律程序。

　艾莱发喜为公司控股股东及实际控制人首农集团的控股子公司，因此本议案涉及关联交易。独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、常玲、常毅为关联董事，回避本项议案的表决。

　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　（九）审议通过了《关于公司董事变更的议案》；

　同意张福平先生因工作需要辞去公司董事职务；同时，同意提名陈历俊先生为公司第五届董事会董事候选人（陈历俊先生简历详见议案三）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。董事会对张福平先生担任公司董事及董事长职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司股东大会审议。

　（十）审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　董事会同意召开2015年第二次临时股东大会，具体召开时间另行通知。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2015年9月28日