本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本协议为双方合作原则和意向的约定，公司将根据合作的后续进展情况履行相关审批程序及信息披露义务；

　2、本次签署的协议不构成关联交易。

　一、合作情况概述

　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月25日与上海汽车变速器有限公司（以下简称“上汽变”）共同签署《战略合作协议书》（以下简称“协议”），协议约定由公司负责建立专供上汽变自动变速器（DCT360）（以下简称“项目”）齿轮加工生产线，并进行该项目涉及的齿轴零件关键工序加工业务。

　本项目分二期实施，第一阶段目标在2016年12月形成部分齿轴组件240000套/年的生产能力，第二阶段目标形成DCT360项目全套齿轴零件240000套/年的生产能力，第二阶段待第一阶段目标实现并正常运转后双方再行商议，届时双方以战略合作框架补充协议进行确认。待第二阶段目标实现并正常生产运转后，预估年总产值可达约5亿元人民币。

　二、合作方介绍

　公司名称：上海汽车变速器有限公司

　法定住所：上海市嘉定区汇旺路600号

　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：王晓秋

　注册资本：298,900.00万元

　主营业务： 制造和销售汽车变速器、齿轮传动箱、拖拉机变速器、螺旋伞齿轮、侧卫齿及其他齿轮，变速器制造和销售及检测技术、相关咨询及服务，机械设备租赁业务，从事货物及技术的进出口业务。

　三、协议主要内容

　1、主要合作事宜

　双方合作开发国内外创新领先、具有显著社会意义和商业价值的汽车产品。

　双方将互相视对方为长期战略合作伙伴。本公司在基于有竞争力的质量、服务、技术和价格的基础上，为上汽变提供优质的产品和服务，在重点合作领域及同步开发阶段积极配合上汽变展开相关合作。上汽变同意在重点合作领域与本公司开展业务合作，在新型变速器产品开发阶段，上汽变视具体需求，可邀请本公司参与同步开发。

　2、重点合作领域

　经过双方友好和充分的沟通，确定现阶段的重点合作领域：由本公司实施本项目有关的齿轴零件关键工序加工业务，涉及该项目的各类齿、轴部件与总成产品。按照本协议，双方合作将采取二步走策略实现产能转移。

　3、合作期限与协议的续签

　本协议有效期为十年，本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效。

　在上述合作期限结束前，双方可协商继续合作及续签协议事宜。合作内容可根据双方合作进展采取平等自愿的方式续签或者扩大范围，并签署书面补充协议加以确认。

　四、战略合作的目的及对公司的影响

　1、战略合作的目的

　双离合器自动变速器DCT可方便应用于混合动力车辆，因其换挡快、省油、扭矩损失少等优点而具有广阔的发展前景。尽管国家863计划的部分DCT成功得到展示，但该技术主要被国外所主导。发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年）》中，特别指出DCT为汽车行业未来产业结构调整的发展方向之一。

　上汽变是国内最具影响力的汽车变速器专业生产企业之一，建成的上汽变速器技术中心是第十二批国家认定的企业技术中心（分中心），也是上汽股份国家级技术中心的变速器研发分中心，公司是国内最大的专业齿轮生产企业之一。上汽变与公司本着共同提高市场影响力、实现共同发展、建立长期稳固合作关系的目的，将充分发挥各自资源优势、增强信息和技术共享水平、改善相互之间的合作关系、保持相互间高度信任。

　2、对公司的影响

　本项目所及产品专用于“上汽”成熟车型以及新能源混动乘用车。随着合作的实施和不断深化，双方有望就未来推向市场的清洁能源汽车，拓展合作的广度和深度，共同推进清洁能源汽车关键传动部件与总成的技术研发和新产品保障。

　本协议的签署，表明“上汽”对公司在清洁能源汽车领域传动产品的技术实力和产品品质的认可，有助于实现该类车型关键传动部件国产化进程。此次双方的合作，是公司布局新能源汽车、以RV减速器和智能机床装备为代表的智能制造、以高铁齿轮为代表的轨道交通以及自动变速箱部件等四大产业的又一例证。

　本次合作项目的落地，是公司致力于改变汽车领域“自给自足”产业格局不懈努力的结果。此次合作协议的签订，是公司推进“地产销”生产组织布局迈出的第一步，后续，公司将沿着此合作模式，加大国内市场的拓展力度，逐步实现国内各主要汽车制造商的“地产销”布局，加深上下游产业链的融合。此模式的形成，将有可能改变本行业的产供销经营模式和上下游供应链的合作模式。

　本次合作不会对公司2015年度经营业绩产生重大影响。

　五、风险提示

　本项目的实施有可能因为市场需求的变化，市场需求不足和市场份额的下降，以及发生重大技术更改或产品路线转移，本项目建设过程中遇到重大困难，外部竞争环境发生重大变化，以及双方合作过程中遇到难以克服的障碍等因素，使本项目顺利实施存在一定的不确定性。

　本协议明确的是双方合作原则和意向。双方将根据本协议，就重点合作事宜与合作方式与推进机制等协议事项具体内容进一步商谈，另行签订开发合同和/或服务合同确定双方具体的权利义务，最终合议将以双方后续商谈结果以及由此形成的进一步协议为准。

　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　浙江双环传动机械股份有限公司董事会

　2015年9月25日