股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-055

　远光软件股份有限公司

　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年9月23日发出了关于召开第五届董事会第二十三次会议的通知。会议于2015年9月25日在公司会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事8名,实际出席董事8名（公司董事姜洪元先生、林国华先生、独立董事卫建国先生、宋萍萍女士、钱强先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

　本次会议经表决，审议通过了如下事项：

　一、审议《关于对外投资设立珠海高远电能科技有限公司的议案》

　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　《关于对外投资设立珠海高远电能科技有限公司的公告》详见2015年9月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2015年9月25日

　股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-056

　远光软件股份有限公司

　关于对外投资设立珠海高远电能科技有限

　公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）于7月14日刊登了《对外投资进展暨股票复牌公告》，披露了公司正在筹划涉及电力销售的对外投资事项。9月25日公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立珠海高远电能科技有限公司的议案》，同意公司对外投资设立珠海高远电能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“高远电能”）。具体情况如下：

　一、对外投资概述

　1、公司拟以自有资金出资2,550万元，占高远电能注册资本的51%。

　2、本次投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。

　3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方基本情况

　1、珠海市高新建设投资有限公司（以下简称“高投公司”）

　类型：有限责任公司(国有独资)

　法定代表人：王春晨

　注册资本：63,100万元人民币

　成立日期：2007年9月26日

　住所：广东省珠海市唐家湾镇南方软件园路1号生产加工中心3#楼三层三、四单元

　主营业务：城市基础设施及配套设施建设、项目投资、物业租赁；广告设计、制作、代理、发布；社会经济信息咨询。

　高投公司是国有独资公司，股东是珠海高新技术产业开发区国有资产管理办公室。

　2、珠海华成电力设计院有限公司（以下简称“华成公司”）

　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：任学锋

　注册资本：2,000万元人民币

　成立日期：2003年12月02日

　住所：珠海市高新区创新海岸科技六路27号

　主营业务：电力行业（送电、变电）工程设计；电力工程技术咨询及相关技术服务；生产资料信息咨询。

　华成公司股权结构如下：

　■

　3、广东六丰能源服务有限公司（以下简称“六丰公司”）

　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：成青衡

　注册资本：1,000万元人民币

　成立日期：2006年07月07日

　住所：珠海市香洲沿河东路357号铺

　主营业务：节电设备的研发；商业批发、零售及商务服务。

　六丰公司股权结构如下：

　■

　4、深圳市盛弘电气股份有限公司（以下简称“盛弘公司”）

　类型：非上市股份有限公司

　法定代表人：方兴

　注册资本：6,842.3553万元人民币

　成立日期 ：2007年09月28日

　住所：深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信高科技工业园2区6栋

　主营业务：电能质量产品、有源滤波器、精致无功发生器、光伏逆变器、储能变流器、电动汽车充电机和电池化成与检测设备。

　盛弘公司的股权结构如下：

　■

　高投公司、华成公司、六丰公司、盛弘公司与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　1、公司名称：珠海高远电能科技有限公司（暂定名，以工商核准为准）

　2、企业性质：有限责任公司

　3、注册资本：5,000万元

　4、经营范围：购电、热、冷、汽、水；售电、热、冷、汽、水；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；合同能源管理；综合节能和用电咨询；电力项目的投资建设、运营管理业务；供电管网、供水管网的投资建设、运营管理业务。

　5、各方出资及股权结构如下：

　■

　以上工商登记信息以工商行政管理机关核准登记为准。

　高远电能成立后将主要面向高新产业园区展开需求侧的售电工作，未来将构建成为以“互联网”为立足点，高度集成互联网、通讯、软件、物联网、云计算、新能源、电力自动化等技术，纵向打通电力能源的发、输、配、用四大环节，横向整合电力能源供给方、使用方、监管方、服务方，以节能减排为重要原则，以分布式电源接入为核心亮点，构建安全可靠、技术先进、多元开放的“电力互联网售电平台”。

　四、对外投资协议的主要内容

　1、注册资本及缴纳方式

　（1）高远电能的注册资本为人民币5,000万元。其中远光软件的认缴额为人民币2,550万元，占股51%；高投公司的认缴额为人民币1,500万元，占股30%；华成公司的认缴额为人民币450万元，占股9%；六丰公司的认缴额为人民币250万元，占股5%；盛弘公司的认缴额为人民币250万元，占股5%。

　（2）各方约定，注册资本的实际缴纳按照如下约定进行：

　(a) 各方按照本协议约定的条款和条件递交公司设立申请，首期出资在发起人大会暨首次股东大会召开之日起14日内完成；远光软件实缴出资255万元人民币，高投公司实缴出资150万元人民币；华成公司实缴出资45万元人民币；六丰公司实缴出资25万元人民币；盛弘公司实缴出资25万元人民币；

　(b) 各方各自认缴注册资本与各自首期实缴出资额之间的差额，在2017年12月31日之前缴足。

　2、机构设置

　（1）董事会由9名董事组成，董事由股东提名后经股东会选举产生。

　（2）公司不设监事会，设监事1名。

　（3）公司设管理机构，管理机构应由下列成员组成：总经理、财务总监（副总经理级别）及其他高级管理人员。其中总经理由远光软件提名。公司的日常管理和经营应由管理机构在总经理领导下进行。总经理应在管理机构其他成员的协助下，并根据董事会决议制定的各项政策，对董事会负责。

　3、违约和违约赔偿

　（1）如果一方未能履行其在本协议项下的任何义务，则构成对本协议的违约。

　（2）在违反本协议或公司章程的情况下，违约方应对由于其违约所引起的另几方的全部损失（包括合理的律师费用和开支）承担责任。

　（3）任何一方未按本协议的约定及时、足额缴付出资的，除应继续向公司履行足额缴纳出资义务外，还应向已足额缴纳出资方支付违约金；每延迟缴付出资一日，违约方向守约方支付数额为其欠缴出资额0.05%的违约金。

　4、生效

　协议经各方签字盖章并经远光软件董事会审议通过后生效。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　该投资将使公司在能源服务领域的布局将得到进一步完善和提升，推动本公司各个环节的融合发展，符合公司的长期战略目标，对公司长期发展和业务布局具有重要意义，能够进一步增强公司综合竞争力。

　2、存在的风险及对策

　售电公司成立后的经营活动尚需报相关部门审批，存在审批无法获准通过的风险；售电公司审批成立后将存在着运营管理、内部控制和市场等方面不确定因素带来的风险。同时，因电力体制改革相关政策的变化可能影响售电公司的运营。公司将密切跟进相关政策，与合资方积极应对，促进本次投资的顺利推进。

　3、对公司的影响

　公司主营业务良好、现金流量充沛，投资售电公司不会对公司目前的生产经营产生影响。

　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2015年9月25日