证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-107

　成都市新都化工股份有限公司

　第三届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议通知于2015年9月23日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2015年9月25日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

　一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司参股股东百分之四十九股权的议案》。

　公司于2015年9月8日与控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）的参股股东自然人蒋浩、罗庆全签订了《股权转让意向协议》，并于2015年9月25日与应城益盐堂公司及蒋浩、罗庆全签订了《股权转让协议》。根据股权转让协议，公司拟以自有（自筹）货币资金67,281.361万元受让自然人蒋浩持有的应城益盐堂公司29.40%的股权、自然人罗庆全持有的应城益盐堂公司19.60%的股权，合计占应城益盐堂公司49%的股权（以下简称“本次股权转让”）。

　公司聘请具备证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2015年6月30日为基准日对应城益盐堂公司100%的股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第1284号）。中联评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果，应城益盐堂公司股东全部权益在基准日的净资产评估值为137,308.90万元，公司收购蒋浩、罗庆全持有的应城益盐堂公司合计49%股权所对应的交易价格为67,281.361万元。

　应城益盐堂公司系公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司之控股子公司孝感广盐华源制盐有限公司（以下简称“应城盐业公司”，公司持有其96.55%的股份）的控股子公司，应城盐业公司同意本次股权转让并放弃优先购买权。本次股权转让完成后，公司将直接持有应城益盐堂公司49%的股份，公司通过控股96.55%的应城盐业公司间接持有应城益盐堂公司51%的股份，应城益盐堂公司依然是公司的控股子公司。

　根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次收购应城益盐堂公司参股股东49%股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层办理收购应城益盐堂公司参股股东49%股权的相关事宜。

　公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见2015年9月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司哈哈农庄电商公司与网信集团共同投资设立北京财益通投资有限公司的议案》。

　公司之全资子公司成都市哈哈农庄电子商务有限公司（以下简称“哈哈农庄电商公司”）于2015年9月17日与网信集团有限公司（以下简称“网信集团”）签署了《互联网产业金融战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），根据框架协议，哈哈农庄电商公司拟与网信集团或其指定的第三方共同出资设立金融投资咨询公司，作为农村互联网金融业务的实施平台，提供农村电子商务行业互联网财富管理及产业链金融服务。

　2015年9月25日，哈哈农庄电商公司与网信集团签署了《出资协议》，哈哈农庄电商公司与网信集团拟合作投资设立北京财益通投资有限公司（以下简称“财益通公司”，具体名称以工商局核准的名称为准），财益通公司注册资本为5,000万元，其中哈哈农庄电商公司出资2,500万元，持股比例为50%；网信集团出资2,500万元，持股比例为50%，财益通公司由哈哈农庄电商公司与网信集团共同实施控制。

　根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权哈哈农庄电商公司管理层办理设立财益通公司的相关事宜。

　内容详见2015年9月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　特此公告。

　成都市新都化工股份有限公司董事会

　2015年9月26日

　证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-109

　成都市新都化工股份有限公司

　关于全资子公司哈哈农庄电商公司与网信集团

　共同投资设立北京财益通投资有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司成都市哈哈农庄电子商务有限公司（以下简称“哈哈农庄电商公司”）于2015年9月17日与网信集团有限公司（以下简称“网信集团”）签署了《互联网产业金融战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），根据框架协议，哈哈农庄电商公司拟与网信集团或其指定的第三方共同出资设立金融投资咨询公司，作为农村互联网金融业务的实施平台，提供农村电子商务行业互联网财富管理及产业链金融服务。

　2015年9月25日，哈哈农庄电商公司与网信集团签署了《出资协议》，哈哈农庄电商公司与网信集团拟合作投资设立北京财益通投资有限公司（以下简称“财益通公司”，具体名称以工商局核准的名称为准），财益通公司注册资本为5,000万元，其中哈哈农庄电商公司出资2,500万元，持股比例为50%；网信集团出资2,500万元，持股比例为50%，财益通公司由哈哈农庄电商公司与网信集团共同实施控制。

　财益通公司成立后拟搭建一个科技化、流程化的互联网金融资产管理平台，作为哈哈农庄电商公司农村互联网金融业务的实施平台，提供农村电子商务行业互联网财富管理及产业链金融服务。

　（二）公司第三届董事会第三十九次会议于2015年9月25日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于全资子公司哈哈农庄电商公司与网信集团共同投资设立北京财益通投资有限公司的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年9月26日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权哈哈农庄电商公司管理层办理设立财益通公司的相关事宜。

　（三）本次投资由哈哈农庄电商公司利用自有（自筹）货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

　二、交易对手方介绍

　公司名称：网信集团有限公司

　法定代表人：盛佳

　注册资本：25,000万元

　公司住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼712室

　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　成立日期：2013年10月17日

　营业期限：2013年10月17日至2033年10月16日

　经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询服务；企业管理咨询；技术推广服务；市场调查；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（医用软件除外）；计算机技术培训；技术开发；电脑图文设计、制作；企业策划；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；批发电子产品、机械设备、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、建材、体育用品、文具用品、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　股权结构：盛佳出资100万元，持有网信集团0.4%股权；大连先锋微融投资咨询有限公司24,900万元，持有网信集团99.6%股权。

　三、拟设立的财益通公司情况

　公司名称：北京财益通投资有限公司

　注册地址：北京市朝阳区霄云路28号网信大厦

　注册资本：5,000万元

　法定代表人：郭海霞

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询服务；企业管理咨询；技术推广服务；市场调查；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（医用软件除外）；计算机技术培训；技术开发；电脑图文设计、制作；企业策划；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；批发电子产品、机械设备、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、建材、体育用品、文具用品、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　股东及持股比例：哈哈农庄电商公司持股50%，网信集团持股50%。

　上述拟新设立公司的注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。

　四、出资协议的主要内容

　（一）出资方：

　甲方：成都市哈哈农庄电子商务有限公司

　乙方：网信集团有限公司

　（二）出资及期限

　1、出资方式

　（1）甲方以货币出资人民币2,500万元，占公司注册资本的50%。

　（2）乙方以货币出资人民币2,500万元，占公司注册资本的50%。

　2、出资期限：

　（1）甲乙各方应在公司成立之日起10个工作日内分别缴纳注册资本人民币500万元；

　（2）甲乙各方在公司成立之日起3年内分别缴清剩余的2,000万元注册资本。

　（三）股东会

　1、股东会由全体股东组成，由董事会负责召集；

　2、股东会的职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的规定行使。

　（四）董事会

　1、董事会是公司日常经营决策机构，由五名董事组成，由甲乙双方各指派二人，同时外聘一位独立董事。独立董事人选由双方协商确定。董事长由甲方人员担任；

　2、董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任；

　3、董事会对股东会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使。

　（五）总经理

　1、公司设总经理一名，由乙方人员担任，总经理是公司的法人代表。总经理对董事会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定行使；

　2、公司总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议，并有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项；

　3、公司财务负责人：甲方派驻财务主管，乙方派驻出纳。

　（六）监事

　1、公司不设监事会，设监事一名，由甲方指定的人员担任；

　2、监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使；

　3、董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

　（七）违约责任

　如因违反本协议的行为导致公司无法设立、设立后被撤销、被处罚的，违约一方除独自承担公司设立、行政罚款等产生的费用外，还应向守约股东支付违约金500万元。

　（八）其他

　本协议经甲乙双方签字并加盖单位公章后生效。

　五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　（一）本次合作的目的及对公司的影响

　1、本次与网信集团共同设立财益通公司，作为哈哈农庄电商公司农村互联网金融业务的实施平台，有利于发挥哈哈农庄电商公司在农村电子商务方面的优势及网信集团在互联网金融咨询、管理、运营、风控、渠道资源等方面优势，强强联合，建立市场化运作机制，规范制度安排与操作平台，实现长期稳定合作，致力于建设低成本的农村理财增值服务，创建专属“哈哈农庄”的金融品牌，推动“哈哈农庄”旗下“哈哈财神”模块的快速发展，共同拓展农村互联网金融市场。

　2、公司此次携手网信集团进军农村互联网金融领域，积极探索农村互联网财富管理及产业链金融服务，可进一步延伸和完善“哈哈农庄”电商体系，发挥“哈哈农庄”各模块间的协同效应，深度优化“哈哈农庄”的资金链，有利于公司农村电商发展战略的实施，实现公司在农村电商行业的业绩增长。本次合作符合公司的战略转型规划，符合全体股东的利益。

　3、本次投资的资金来源于哈哈农庄电商公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。

　（二）存在的风险

　本次合资设立财益通公司是进军农村互联网金融领域所做出的慎重决策，但投资公司的管理模式和公司不同，可能存在一定的管理风险。公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该公司，促使其稳定快速发展。

　六、备查文件

　（一）第三届董事会第三十九次会议决议；

　（二）成都市哈哈农庄电子商务有限公司与网信集团有限公司签署的《出资协议》。

　特此公告。

　成都市新都化工股份有限公司董事会

　2015年9月26日

　证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-108

　成都市新都化工股份有限公司

　关于收购控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司

　参股股东百分之四十九股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月8日与控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）的参股股东自然人蒋浩、罗庆全签订了《股权转让意向协议》，并于2015年9月25日与应城益盐堂公司及蒋浩、罗庆全签订了《股权转让协议》。根据股权转让协议，公司拟以自有（自筹）货币资金67,281.361万元受让自然人蒋浩持有的应城益盐堂公司29.40%的股权、自然人罗庆全持有的应城益盐堂公司19.60%的股权，合计占应城益盐堂公司49%的股权（以下简称“本次股权转让”）。

　公司聘请具备证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2015年6月30日为基准日对应城益盐堂公司100%的股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第1284号）。中联评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果，应城益盐堂公司股东全部权益在基准日的净资产评估值为137,308.90万元，公司收购蒋浩、罗庆全持有的应城益盐堂公司合计49%股权所对应的交易价格为67,281.361万元。

　应城益盐堂公司系公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司之控股子公司孝感广盐华源制盐有限公司（以下简称“应城盐业公司”，公司持有其96.55%的股份）的控股子公司，应城盐业公司同意本次股权转让并放弃优先购买权。本次股权转让完成后，公司将直接持有应城益盐堂公司49%的股份，公司通过控股96.55%的应城盐业公司间接持有应城益盐堂公司51%的股份，应城益盐堂公司依然是公司的控股子公司。

　（二）公司第三届董事会第三十九次会议于2015年9月25日召开，会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，全体董事一致审议通过了《关于收购控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司参股股东百分之四十九股权的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年9月26日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次收购应城益盐堂公司参股股东49%股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层办理收购应城益盐堂公司参股股东49%股权的相关事宜。

　（三）本次交易利用自有（自筹）货币资金出资，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。应城益盐堂公司的参股股东自然人蒋浩、罗庆全与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　二、交易对方基本情况

　（一）自然人蒋浩

　身份证号码：51010619750314****

　住址：成都市金牛区文华路14号

　（二）自然人罗庆全

　身份证号码：51023219731025****

　住址：成都市成华区经华北路1号

　三、交易标的公司基本情况

　（一）应城益盐堂公司的基本情况

　公司名称：益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司

　法定代表人：陈学德

　注册资本：人民币1,000万元

　企业类型：有限责任公司

　住所：应城市城中民营经济园

　成立日期：2010年1月14日

　营业期限：2010年1月14日至2030年1月14日

　经营范围：强化营养盐系列，海藻盐系列，精制盐，保健盐系列，腌制盐系列，泡菜盐系列，调味盐系列，畜牧盐系列及含盐日化系列多品种盐产品的生产、销售（经营期限至2015年12月31日止）；食品添加剂氯化钾，调味品（干粉类）生产、销售（凭有效许可证经营）。（凡涉及许可证制度的凭许可经营）

　（二）该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

　（三）应城益盐堂公司最近一年又一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）：

　单位：元

　■

　（四）公司聘请具备证券期货相关业务评估资格的中联评估对应城益盐堂公司进行了评估，根据中联评估出具的以2015年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第1284号），应城益盐堂公司经评估的资产情况如下：

　1、资产基础法评估结果

　单位：万元

　■

　2、收益法评估结果

　单位：万元

　■

　3、评估结果的差异分析

　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为137,308.90万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值23,606.83万元。收益法较资产基础法评估增值113,702.07万元，评估增值481.65%。两种评估方法差异的原因主要是：

　（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　4、评估结果的选取

　企业主营业务为品种盐加工，采取与地方盐业公司合作的方式，拥有行业特许经营权及特殊的销售渠道，行业利润稳定导致收益稳定。产品的定价模式、销售模式、结算方式、市场地位、市场份额等决定了企业的发展方向规模。

　资产基础法评估中只从资产购建角度反映企业的建设成本，但未对企业的特许经营权、市场占有率、收益状况及企业供盐范围扩张、企业管理能力等进行合理反映。销售渠道、市场份额、特许经营权等无形资产在资产基础法评估中无法体现出其价值，考虑到本次经济行为的目的是股权收购，交易各方关注的是企业的未来盈利能力而不是历史购建成本，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。

　通过以上分析，考虑本次为股权收购，我们选用收益法作为本次应城益盐堂公司的价值参考依据。

　即应城益盐堂公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为137,308.90万元。

　（五）本次股权转让完成前后应城益盐堂公司的股权结构

　■

　注：孝感广盐华源制盐有限公司为本公司持股96.55%的控股子公司。

　四、股权转让协议的主要内容

　交易各方名称：

　甲方（转让方）：蒋浩、罗庆全

　乙方（受让方）：成都市新都化工股份有限公司

　丙方（目标公司）：益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司

　（一）股权转让

　1.1 甲方同意转让其持有的目标公司的全部股权（以下称“转让股权”），该转让股权占目标公司总股权的49%。本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更如下：

　■

　1.2 乙方同意自甲方处受让目标公司49%的股权，其中受让蒋浩持有的目标公司29.4%的股权，受让罗庆全持有的目标公司19.6%的股权。

　（二）股权转让价款、支付方式、支付期限

　2.1 股权转让价款：

　2.1.1 股权转让价款的定价原则：双方同意，本次交易价款以股权评估值为准。双方一致同意，聘请“中联资产评估集团有限公司”担任本次交易股权的专业评估机构，对目标公司相应股权进行评估作价；

　2.1.2 根据中联资产评估集团有限公司出具的以2015年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》显示，目标公司总评估值为137,308.90万元，本次交易的股权（目标公司49%股权）对应评估值为67,281.361万元。在此基础上，甲乙双方确定本次交易的最终成交价为67,281.361万元；

　2.1.3 乙方共计受让目标公司49%股权，支付股权转让款共计人民币67,281.361万元；其中受让蒋浩持有目标公司29.4%的股权，支付股权转让款人民币40,368.8166万元；受让罗庆全持有目标公司19.6%的股权，支付股权转让款人民币26,912.5444万元。如下所示：

　■

　2.2 税费：甲方和乙方应依据适用法律各自承担其因本交易而应缴纳的各种税费。其中甲方应缴纳的个人所得税由甲方自行申报，并由乙方在第二期付款之前一次性代行扣缴。

　2.3 股权转让价款以现金形式并按以下约定分两期支付；

　2.3.1 第一期付款：双方约定，本协议自乙方董事会通过并经双方签字盖章生效之后10个工作日内，乙方将本次交易价款的50%（33,640.6805万元）作为第一期支付价款，汇至甲方指定账户；

　2.3.2 第二期付款：双方约定，自甲方向工商登记机关申请目标公司相应工商变更并经工商机关核准，且取得相应的工商变更文件之日后30个工作日内，乙方将本次交易价款扣除第一期支付价款后并扣除相关税费后（税费扣缴参照本协议第2.2条规定）作为第二期支付价款，汇至甲方指定账户。

　2.4 乙方的扣收权利：在乙方按上述约定向甲方支付全部股权转让价款之前，如果甲方依本协议关于目标公司或然负债的规定其赔偿责任已经发生，或者甲方依据本协议关于违约责任的约定其赔偿责任已经发生，乙方有权从尚未支付的转股价款中扣除，但扣除前应当书面通知甲方。

　（三）股权转让期间利益分配

　3.1 股权转让期间是指：股权转让基准日至股权交割完成日；

　3.2 股权转让期间，公司所有未分配利润、新增收益归目标公司新股东所有，甲方无权分配；

　3.3 股权转让期间，甲方不得分配未分配利润、不得处置固定资产、低价转让资产、不得分派股息和红利、不得就公司董监高及其他员工职位及薪资做出重大变动及其他有损目标公司及乙方利益的安排和行为。

　（四）生效条件

　本协议在协议双方授权代表签字，并经乙方董事会审议通过之日起生效。

　五、本次交易的目的及对公司的影响

　（一）为保障全体股东利益，根据公司未来战略发展规划，公司决定收购应城益盐堂公司现有的参股股东股权。本次收购完成后，公司将进一步提高对应城益盐堂公司的资源优化配置，充分体现自身价值，实现更多利润。

　（二）公司通过收购应城益盐堂公司参股股东49%股权，可进一步集中对应城益盐堂公司的控股权，有助于未来公司通过应城益盐堂公司平台，进一步整合品种盐业务资源，快速拓展品种盐业务，提高公司整体资产质量和持续盈利能力，为公司成功实施调味品战略布局奠定基础。

　（三）本次交易有利于公司增强对子公司的管理和控制能力，实现公司统一管理下的高效运作，同时可进一步提高分享应城益盐堂公司经营成果的比例，增强公司盈利能力，对公司的发展经营具有积极影响，符合公司和全体股东的利益。

　（四）本次交易不涉及应城益盐堂公司专业人才、团队的变动，不会对公司日常经营产生不利影响。本次交易使用的资金来源于公司自有（自筹）资金，有利于提高资金使用效率，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　六、独立董事意见

　公司本次收购应城益盐堂公司参股股东49%股权是基于实施品种盐发展战略规划，交易价格依据具备证券期货相关业务评估资格的中联评估以2015年6月30日为基准日评估后的净资产值确定，定价公允，公平自愿；本次收购履行了必要的程序，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次收购的资金来源为自有（自筹）资金，对公司的生产经营不会产生不利影响；本次收购是公司品种盐业务战略规划的有效实施，有利于公司的产业布局和长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司收购应城益盐堂公司49%股权。

　七、备查文件

　（一）第三届董事会第三十九次会议决议；

　（二）独立董事关于收购控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司参股股东百分之四十九股权的独立意见；

　（三）《益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司审计报告》；

　（四）《益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司资产评估报告》；

　（五）蒋浩、罗庆全、益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司与成都市新都化工股份有限公司签署的《股权转让协议》。

　特此公告。

　成都市新都化工股份有限公司董事会

　2015年9月26日