本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会无增加、否决或变更提案情况。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开的情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年9月25日（周五）下午2：30

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2015年9月25

　日 9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9 月24 日 15:00 至 2015年9月25日 15:00 期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：海南省海口市龙昆南路72号耀江商厦三楼公司会议室

　3、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：董事朱新民先生

　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　（二）会议的出席情况

　1、出席本次现场会议和网络投票表决的股东及股东代表15人，代表股份42,433,984股，占公司有表决权总股份的比例为28.06％。 其中：出席现场会议的股东及股东代表2人，代表股份41,908.137股，占公司有表决权总股份的27.72%；网络投票的股东13人，代表股份525,847股，占公司有表决权总股份0.34%。

　2、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　二、提案审议和表决情况

　本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决方式对各项议案逐一进行了表决，并通过

　了全部议案。具体表决结果如下：

　1.《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》

　其中赞成42,417,184 股， 占出席会议有效表决股份的99.96%；反对16,800股，占出席会议有效表决股份的0.04%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份的0 %。

　5%以下股东表决情况：赞成509,047股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的96.81 %;反对16,800股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的3.19 %；弃权0 股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0 %。

　2.《关于公司重大资产出售的议案》

　其中赞成42,417,184 股， 占出席会议有效表决股份的99.96%；反对16,800股，占出席会议有效表决股份的0.04%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份的0 %。

　5%以下股东表决情况：赞成509,047股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的96.81 %;反对16,800股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的3.19 %；弃权0 股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0 %。

　3.《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》

　其中赞成42,417,184 股， 占出席会议有效表决股份的99.96%；反对16,800股，占出席会议有效表决股份的0.04%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份的0 %。

　5%以下股东表决情况：赞成509,047股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的96.81 %;反对16,800股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的3.19 %；弃权0 股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0 %。

　4.《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　其中赞成42,417,184 股， 占出席会议有效表决股份的99.96%；反对16,800股，占出席会议有效表决股份的0.04%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份的0 %。

　5%以下股东表决情况：赞成509,047股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的96.81 %;反对16,800股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的3.19 %；弃权0 股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0 %。

　5.《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》

　其中赞成42,417,184 股， 占出席会议有效表决股份的99.96%；反对16,800股，占出席会议有效表决股份的0.04%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份的0 %。

　5%以下股东表决情况：赞成509,047股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的96.81 %;反对16,800股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的3.19 %；弃权0 股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0 %。

　6.《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

　其中赞成42,417,184 股， 占出席会议有效表决股份的99.96%；反对16,800股，占出席会议有效表决股份的0.04%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份的0 %。

　5%以下股东表决情况：赞成509,047股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的96.81 %;反对16,800股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的3.19 %；弃权0 股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0 %。

　7.《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　其中赞成42,417,184 股， 占出席会议有效表决股份的99.96%；反对16,800股，占出席会议有效表决股份的0.04%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份的0 %。

　5%以下股东表决情况：赞成509,047股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的96.81 %;反对16,800股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的3.19 %；弃权0 股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0 %。

　8.《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》

　其中赞成42,417,184 股， 占出席会议有效表决股份的99.96%；反对16,800股，占出席会议有效表决股份的0.04%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份的0 %。

　5%以下股东表决情况：赞成509,047股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的96.81 %;反对16,800股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的3.19 %；弃权0 股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0 %。

　9.《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　其中赞成42,417,184 股， 占出席会议有效表决股份的99.96%；反对16,800股，占出席会议有效表决股份的0.04%；弃权 0股，占出席会议有效表决股份的0 %。

　5%以下股东表决情况：赞成509,047股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的96.81 %;反对16,800股,占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的3.19 %；弃权0 股，占出席会议5%以下股东所持有效表决权股份总数的0 %。

　三、律师出具的法律意见

　山西祝融万权律师事务所律师弓建峰、牛惠兰出席了本次股东大会并出具了法律意见

　书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　1、股东大会决议

　2、法律意见书

　特此公告。

　海南海德实业股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年九月二十六日