证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0095

　林州重机集团股份有限公司关于

　筹划重大资产重组的进展暨继续停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票已于2015年8月27日上午开市起停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2015年9月3日、2015年9月12日、2015年9月19日，公司相继披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。

　一、基本情况

　1、主要交易对方

　自停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，先后与林州市供热公司、自来水公司、污水处理厂等相关各方进行了对接洽谈，重组相关各方和中介机构就相关标的资产进行了收集统计和整理分析。

　2、交易方式

　本次重大资产重组的交易方式可能涉及发行股份、现金或二者相结合的方式购买林州市部分市政基础公用设施类资产。

　二、目前进展

　重大资产重组停牌以来，公司与相关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，推进重大资产重组所涉及的各项工作。截至目前，具体重组方案、交易对方、标的资产范围尚在论证、沟通中，暂未签订重组框架或意向协议，也未正式开展国资管理部门的报批工作。

　公司与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司等相关中介机构签订了《关于重大资产重组财务顾问协议》和《关于林州重机集团股份有限公司购买资产事宜的保密协议》，公司独立财务顾问等相关中介机构正在有序开展本次重组事项的尽职调查工作。

　三、延期复牌的原因

　由于本次重大资产重组事项涉及林州市国有资产管理部门，且涉及的资产范围较广、程序较复杂，重组方案还在进一步论证、完善中，公司无法按原定时间复牌。为维护投资者合法权益，避免对公司股票造成重大影响，公司拟申请股票延期复牌，公司股票自2015年9月28日起继续停牌。待本次重组有关事项确定后，公司将及时公告并申请股票复牌。

　四、预计复牌时间

　公司预计继续停牌时间不超过1个月。争取在2015年10月25日前复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重大资产重组进展公告。

　公司承诺累计停牌时间不超过3个月，如公司未能在延期期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　特此公告。

　林州重机集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年九月二十六日

　证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0096

　林州重机集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2015年半年报问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月21日收到深圳证券交易所《关于对林州重机集团股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第45号，下称“问询函”），要求公司董事会就相关问题作出说明。现对问询函所涉及问题回复如下：

　一、报告期内，你公司营业收入为7.73亿元，较上年同期下降18%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-2,876.53万元，较上年同期下降139.53%；销售费用和管理费用本期发生额分别为3,021.80万元和5,484.58万元，分别上升27.54%和4.40%；经营活动产生的现金流量净额为-6,459.90万元，较上年同期下降351.62%；应收账款余额为11.23亿元，较上年期末上升1.09%；请你公司说明：

　1、为何净利润下降幅度大幅超过营业收入下降幅度，详细说明上半年出现大额亏损的原因，并分析公司主营业务是否具有持续盈利能力。

　回复：

　（1）关于净利润下降幅度超过营业收入下降幅度，并上半年出现大额亏损的原因。

　2015年上半年，面对越来越严峻的经济形势和煤炭行业形势，市场竞争更趋激烈。随着销售价格的不断下降，生产成本、期间费用的持续上升，公司产品的利润空间被持续压缩，多重因素共同造成了净利润和营业收入的大幅下滑，且净利润的下降幅度超过了营业收入的下降幅度。具体如下：

　①产品毛利率变动情况：

　■

　由上表可以看出，2015年上半年，公司主要产品的毛利率合计为17.52%，较去年同期下降了55.44%，主要原因系下游煤炭市场持续低迷，煤机市场竞争激烈，导致毛利率下滑。

　②期间费用变动情况如下表：

　■

　报告期内，一方面，公司为积极应对严峻的市场形势，努力拓展销售渠道，加大了销售投入，销售费用大幅增加；另一方面，公司新厂区建成并投入使用，资产规模加大，房产税等管理费用有所增加。

　报告期内，公司的期间费用合计为126,769,189.70元，较去年同期增加了7,379,014.48元。费用的上升，进一步压缩了公司产品的整体利润空间。

　综上，报告期内，由于受到整体经济形势和行业低迷的影响，公司产品的毛利率空间被大幅压缩，加上公司为拓展销售渠道和积极转型，期间费用支出加大，多重因素共同导致归属于母公司股东的净利润在报告期内出现大幅下滑。

　（2）关于公司业务是否具有持续盈利能力

　公司的主营业务为煤矿机械制造，主要客户是煤炭企业。煤炭是我国储量最为丰富的一次性能源，在我国能源结构中占有举足轻重的地位；煤炭企业以国有控股为主，作为该重要能源的管理者和经营者。

　煤炭作为市场经济环境下的一种商品，也受到市场价值规律的调整和影响，具有一定的周期性。

　当前，由于受到整体经济下行和国家政策等相关影响，煤炭价格持续走低，煤炭企业的经营形势也不容乐观，进而传导给了公司等煤机制造企业。

　公司作为国内煤机综采设备的成套供应商，从事煤机产品生产三十余年，具有丰富的生产管理经验和应对煤炭市场周期性波动的销售经验。我们有信心、有能力积极应对并妥善处理好行业及市场因素给公司经营带来的暂时困难，通过加强管理、促进销售等系列措施，增强盈利能力。

　总之，煤机作为公司的主营业务已有三十余年的历史，并在公司的持续经营下，由单一、低端的产品，发展到现在的成套化、规模化、自动化系列，盈利能力和资产规模也成倍增长。目前，由于处在特定的经济环境和行业周期性波动的低谷期，暂时性出现毛利率下滑、盈利能力下降和经营亏损等状况，但从煤炭的能源战略地位和社会需求的发展眼光来看，公司的主营业务具有持续盈利能力。

　2、结合业务性质，说明收入与期间费用变动不一致的原因。

　回复：

　公司的主营业务为煤矿机械设备制造、矿建工程服务和生铁及铁精粉业务，近年来，特别是2015年以来，公司的下游煤炭企业由于受到产能过剩、环保政策等因素影响，煤炭价格由400多元/吨，下降到现在的200多元/吨，公司下游客户的煤炭企业经营形势日趋严峻。

　（1）由于主营业务客户群体的特定性和局限性，公司为积极应对和有效化解下游煤炭行业持续不景气带来的影响，努力拓展销售渠道，通过提供更多、更好的服务，不断加大了销售投入；

　（2）2014年底前，公司的新厂区建成并投入使用，车间、厂房等资产规模增大，房产税、土地增值税等管理费用有所增加。

　综上，报告期内，公司营业收入下降与整体经济下行的宏观形势有关，期间费用的增加，主要是销售费用和管理费用的增加。一方面是公司为了积极应对激烈的市场竞争，主动增加客户服务和努力拓展销售渠道加大的投入；另一方面，是由于资产增加而需缴纳的房产税等费用增加所致。

　3、在应收账款余额变动不大的情况下，经营活动现金流量净额下降幅度大幅超过净利润的原因；

　回复：

　报告期内，公司营业收入、应收账款余额、经营活动现金流量变动情况如下表：

　■

　由上表可以看出，报告期内，公司营业收入较上年同期减少了169,707,253.23元，是受到宏观经济形势下行的影响；期末应收账款余额较年初增加了12,109,894.51元，均系正常业务发生的增加额；销售商品、提供劳务收到的现金较年初减少了78,088,992.72元，一方面是由于公司销售收入减少的因素，另一方面，是由于公司的煤炭企业客户经营形势也不太好，影响了其向公司支付现金的能力；支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加了71,940,255.13元，一方面是为促进产品销售，公司作为卖方承担的运费较以往增加所致，另一方面，是由于支付的往来款及支付的保证金等在内的付现费用支出增加。

　综上，报告期内，公司销售商品、提供劳务收到现金的减少和支付期间费用时的付现费用增加，共同导致了公司经营活动现金流净额的大幅下降。

　4、公司营业收入和应收账款变动方向及幅度差异较大的原因，以及应收账款回款滞后的影响，并说明应收账款坏账准备计提是否充分。

　回复：

　（1）公司营业收入和应收账款变动方向及幅度差异较大的原因

　报告期内，公司营业收入、应收账款变动如下表：

　■

　公司营业收入的大幅下滑，主要是受行业持续低迷等宏观因素的影响；煤炭价格的大幅下降，给公司客户的生产经营也造成严重的影响，因此，在账龄期限内的应收账款增加，是公司被动给予客户的展期，以维护双方的友好的业务合作关系。

　（2）应收账款回款滞后的影响

　应收账款的滞后，使公司经营活动现金流入在一定程度上有所减少，给公司的营运资金流动造成一定程度的紧张和不便。

　（3）应收账款坏账准备计提

　公司应收款项坏账准备计提标准如下：

　①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　■

　公司2015年上半年单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

　单位： 元

　■

　②按账龄分析法计提坏账准备的应收款项

　■

　公司2015年上半年按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

　单位： 元

　■

　③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　■

　公司报告期内不存在单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。

　综上，公司已严格按照会计准则的规定，对相关应收账款充分计提了坏账准备。

　二、报告期内，公司矿建工程服务毛利率出现负值，为-1.99%，较上年下降38.49%。请公司结合行业情况，说明此类业务毛利率为负值、营业成本大幅上升的原因，并分析此类主营业务盈利能力是否出现重大变化。

　回复：公司矿建工程业务主要是为煤矿提供建井、掘井、采煤等系列综合服务的，并根据工程进度核算成本、利润。

　1、2015年上半年，公司矿建工程服务主营业务数据如下：

　■

　由上表可以看出，报告期内，公司矿建工程服务毛利率出现负值，主要原因如下：

　（1）营业收入减少：由于煤炭行业整体不景气，煤炭销售市场持续低迷，煤矿原煤出现滞销情况，矿方要求以销定产，公司矿建服务业务不能够满负荷运转，导致公司营业收入同比减少较多。

　（2）营业成本增加：2015年部分矿建工程项目在生产过程中，遇到以前采空区透水和瓦斯突出的风险，公司为了优化开采条件投入较多，导致公司营业成本同比增加较多。

　报告期内，由于限产等因素影响，公司营业收入减少、营业成本增加，出现收入和成本倒挂现象，导致公司产品毛利率水平下降。

　2、主营业务盈利能力分析

　公司的矿建工程服务业务与煤炭企业的经济形势密切相关，煤炭作为我国最重要战略能源，也是储量最丰富的一次性能源，在国民经济的发展中具有举足轻重的地位。

　近年来，由于宏观经济形势和煤炭洗选工艺的有待提高，煤炭企业的经营运行受到很大程度的影响，随着煤炭开采、洗选技术的逐步提高，再加上冬季临近，煤炭市场将会一定程度的转暖，同时公司相关部门正在积极和矿方的生产技术人员进行沟通交流，在规避透水和瓦斯风险的同时，通过加强管理、提高效率、降本增效等系列措施，加大负荷运作，确保公司矿建工程服务的业务开展转入到正常的运转轨道上来。

　总之，报告期内，矿建工程服务由于受到外部环境、特殊的煤矿地质条件等因素的影响，一定程度上影响了其盈利能力，但从煤炭行业的战略地位和社会需求等整体来看，矿建工程服务的盈利能力不会出现重大变化。

　三、报告期内，公司营业收入较上年同期下降18%，毛利率下降15%，存货余额较上年期末上升7.28%，请你公司结合产品销售价格及市场情况，说明存货减值准备计提是否充分。

　回复：

　公司存货明细如下表：

　■

　由上表可以看出，公司的存货以原材料、库存商品和产成品为主，具体情况为：

　1、原材料方面：就煤矿机械来说，该产品属于非标产品，系客户订单式生产，因此，煤机产品所用的钢材等原材料，公司基本不需要囤积，而是根据订单要求随时从市场订购，采购价格与市场价格基本扯平，存在跌价的风险很低。

　就铸造生铁业务来说，该产品属于通用产品，由于近期球团矿等原材料价格市场降幅较大，公司批量购入，作为储备原材料。根据目前的市场行情来看，尚没有跌价的迹象，公司会密切关注其市场行情，如存在未来价格下跌，公司将及时根据会计准则计提跌价准备。

　2、库存商品方面：矿山机械产品属于非标产品，是根据客户的不同需要而订制化生产，其订价方式采取的是成本加利润的模式，售价不低于成本。因此，存在跌价的可能性很小。

　生铁产品大部分都有销售订单，少量的标准件备有存货，根据目前的市场行情来看，该部分尚未有跌价风险。公司会密切关注其市场行情，如存在未来价格下跌，公司将及时根据会计准则计提跌价准备。

　3、产成品方面：矿山机械产品的订价方式如前所述的成本加利润，售价不低于成本，存在跌价的风险很小。生铁产品由于其生产工艺简单，流转速度较快，基本不存在产成品的环节，从生产线上下来后直接检验入库成为库存商品，其跌价计提如前所述。

　目前，受煤炭行业和经济持续低迷影响，公司主营业务收入萎缩下滑，给公司经营带来较大困难和压力。面对以上局面，公司将在稳固传统业务市场份额的同时，不断强化创新驱动，加快转型升级，深化内部改革，规范管理水平，提升公司业绩，给投资者以合理的回报。

　特此公告。

　林州重机集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年九月二十六日