证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-44

　浙江森马服饰股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”、“森马服饰”)于2015年9月24日在公司会议室召开第三届董事会第十五次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2015年9月17日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事陈劲、谢获宝、朱伟明以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　一、审议通过《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案。

　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避表决1票。

　详见巨潮资讯网同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》。

　特此公告

　浙江森马服饰股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十六日

　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-45

　浙江森马服饰股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月24日在公司7楼会议室召开第三届监事会第十三次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2015年9月17日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

　一、审议通过《向激励对象授予限制性股票》

　监事会认为：公司对本次《激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　浙江森马服饰股份有限公司监事会

　二〇一五年九月二十六日

　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-46

　浙江森马服饰股份有限公司

　关于调整第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月24日在公司会议室召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案。

　现将有关情况公告如下：

　一、公司第一期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　（一）公司第一期限制性股票激励计划概述

　1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计451人，激励对象包括公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

　■

　4、授予价格：限制性股票授予价格为每股11.84元。

　5、对限制性股票锁定期安排的说明：

　本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　激励对象自获授限制性股票之日起12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

　在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。

　授予限制性股票解锁安排如表所示：

　■

　■

　6、解锁业绩考核要求

　（1）公司层面业绩考核：

　本计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

　公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：

　■

　即，公司层面业绩考核结果=营业收入增长率考核结果X40%+净利润增长率X60%

　各年度业绩考核具体目标如下：

　■

　其中“净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　（2）事业部层面绩效考核：

　在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。

　（3）个人层面绩效考核：

　在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到B（胜任）及以上的情况下才能获得解锁的资格。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、2015年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》。

　2、2015年7月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

　4、2015年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定, 同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。

　二、对第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整的情况

　在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.1万股限制性股票，其余439名激励对象共认购727.02万股限制性股票。

　2015年9月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》，同意以公司股本1,340,000,000股为基数，以资本公积金每 10 股转增10股。

　根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定，对公司限制性股票数量和价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由727.02万股调整为1454.04万股，价格由11.84元/股调整为5.92元/股。计算过程为：

　授予数量调整的计算过程：

　Q＝Q0×（1＋n）=727.02×（1+1）=1454.04万股。

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本数量；Q为调整后的限制性股票数量。

　授予价格调整的计算过程

　P＝P0÷（1＋n）=11.84÷（1+1）=5.92元/股。

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的数量；P 为调整后的授予价格。

　三、本次调整对公司的影响

　本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事对调整公司第一期限制性股票激励计划的意见

　公司对本次《激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。

　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　公司监事会对授予的限制性股票激励对象名单进行了核查后认为：

　公司对本次《激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。

　六、律师法律意见书结论性意见

　公司本次调整第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次调整事项尚需依法履行信息披露义务。

　七、备查文件

　1、《浙江森马服饰股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

　2、《浙江森马服饰股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》

　3、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　4、《关于浙江森马服饰股份有限公司调整第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》

　浙江森马服饰股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十六日