证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-069

　渤海水业股份有限公司

　关于第五届董事会第十六次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2015年9月15日以书面及电子邮件方式发出。本次会议于2015年9月25日10:30以通讯表决的方式召开。本次应参会董事9人，实际参与表决9人。公司监事通讯列席了会议。本次会议召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真讨论并表决，形成如下决议：

　《关于投资设立环境产业基金的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　内容请详见公司同日另行披露的《关于投资设立环境产业基金的公告》。

　渤海水业股份有限公司董事会

　2015年9月25日

　证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-070

　渤海水业股份有限公司

　关于投资设立环境产业基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）为搭建公司环保产业链优质标的项目培育平台，打造公司“产业＋资本”的双轮驱动发展模式，增强公司在环境产业领域的投资能力，推动公司转型升级、全面发展，渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海股份”）拟与天风证券股份有限公司下属天风天睿投资有限公司（以下简称“天风天睿”）共同投资成立基金管理公司，并共同发起设立环境产业基金。环境产业基金将围绕公司战略发展目标，主要对环保产业链优质标的进行股权投资和培育，不断扩大业务覆盖区域及业务规模，推动产业并购重组，拓展跨区域环境保护、清洁能源市场，同时积极促进与环境保护、清洁能源行业相关的互联网、大数据、云计算、物联网企业和环保相关高端制造业的并购投资，推动产业链上下游延伸及协同发展。

　（二）公司于2015年9月25日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过《关于投资设立环境产业基金的议案》，本次投资属于董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　（三）本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合作方介绍

　名称：天风天睿投资有限公司

　类型：有限责任公司(法人独资)

　法定代表人：黄其龙

　注册资本：58200万元人民币

　成立日期：2013年4月22日

　住所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层01室

　经营范围：对企业项目投资；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问咨询服务；房屋租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的从其规定）

　股权结构：天风天睿系天风证券全资子公司，目前天风证券持有天风天睿 100%股权。

　股权结构图如下：

　■

　主要投资领域：天风天睿主要从事股权投资及股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务，天风天睿具有出色的项目团队、丰富的项目运作经验，在上市公司并购重组领域以及私募股权投资领域具有完整的项目运作经验。

　利益关系说明：天风天睿的股东天风证劵股份有限公司是渤海股份2015年度非公开发行股票的发行机构（主承销商），与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系、没有以直接或间接形式持有上市公司股份。

　上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与基金份额认购；环境产业基金将成立专门的基金投资与退出决策委员会，上市公司委派１人担任该决策委员会委员。

　三、投资标的的基本情况

　（一）投资方案

　渤海股份与天风天睿共同发起设立环境产业基金，暂拟定为“锐城环境产业基金”（以工商局核准为准，以下简称“环境产业基金”），类型为有限合伙企业。

　（二）基金规模

　环境产业基金的出资总额（即全体合伙人对合伙企业的出资总额）预计为5亿元人民币，根据投资项目情况分多次募集到位，首期募集规模预计为2亿元人民币。

　渤海股份作为环境产业基金有限合伙人，以自有资金认购基金首期出资3000万元，其余首期出资对外定向募集。

　（三）基金管理公司

　渤海股份与天风天睿合资成立锐城基金管理公司（暂定名，以工商局核准为准，以下简称“基金管理公司”）。基金管理公司出资总额拟定为500万元，天风天睿认缴出资400万元，占出资总额的80%；渤海股份认缴出资100万元，占出资总额的20%。

　该基金管理公司为环境产业基金普通合伙人，享受普通合伙人权利并承担相应义务。

　（四）存续期限

　环境产业基金存续期限为5年，采用“3+2”的形式，投资期3年，管理及退出期2年。经普通合伙人同意可延期1年，经全体合伙人同意可再延期1年。退出期间，一旦项目完成全部退出，则退出期自动终止，进入清算分配阶段。

　（五）会计核算方式

　1、基金会计政策

　（1）基金管理人为本基金的基金会计责任方；

　（2）基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；

　（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

　（4）会计制度执行国家有关会计制度；

　（5）本基金独立建账、独立核算；

　（6）基金管理人保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

　（7）基金托管人核实资金用途；

　2、基金的年度审计

　（1）基金管理人聘请独立第三方具有证券从业资格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

　（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

　（六）投资方向

　环境产业基金将围绕环境综合治理和清洁能源业务进行投资，推动产业整合；积极促进与环境保护、清洁能源行业相关的互联网、大数据、云计算、物联网企业和环保相关高端制造业的并购投资。

　（七）经营管理

　1、决策管理

　环境产业基金成立专门的基金投资与退出决策委员会，负责对基金的项目投资与退出变现事项做出决策。该决策委员会由5名委员组成，其中天风天睿委派3名委员，上市公司委派1名委员，聘请外部专家1名。投资决策委员会会议决议至少4票通过且渤海股份委派委员投票通过方为有效。

　2、管理费：

　投资期按实际到位资金收取每年2%管理费，管理及退出期按实际管理规模收取2%管理费。

　3、资金管理

　通过引入第三方独立商业银行作为环境产业基金托管银行，建立投资管理与资金管理的隔离机制，并与其签署《托管协议》。

　4、业绩奖励

　当环境产业基金扣除业绩奖励前所得税前年化收益率低于8%时，基金管理公司不提取业绩奖励；当传媒基金年化收益率高于8%时，基金管理公司对超出8%部分的投资收益提取30%的业绩奖励。

　（八）盈利模式

　环境产业基金通过先行对有发展潜力的企业进行投资，通过产业基金的专业能力对投资标的进行培育，达到一定的指标之后，推动投资标的自行IPO、新三板挂牌、由上市公司进行换股收购或原股东（包括管理层）回购等方式，利用投资与退出时的估值差异及一二级市场的估值差异获得收益。

　四、投资设立环境产业基金合同的主要内容

　投资设立环境产业基金合同的主要条款，包括投资金额，支付方式，标的公司人员的组成安排详见“三、投资标的的基本情况”中相关内容。

　违约条款：本合同生效后，任何一方不得单方无故解约。如因单方无正当原因解约给对方造成损害，违约方应向守约方承担损害赔偿责任。

　合同的生效条件和生效时间：合同经甲乙双方法定代表人或授权代理人签署、法人盖章后生效。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）目的：

　渤海股份一直将节能环保产业链一体化作为公司的长期发展战略，设立环境产业基金有利于公司持续加大环保领域市场开拓力度，有针对性地提高公司环保领域业务的专业性、高效性，加快实现公司主业从供水服务向环境治理综合服务、清洁能源供应、环保工程系统集成的转型升级，实现超常规发展。

　（二）风险分析和控制措施

　公司本次投资具有投资周期长，流动性较低，在投资过程中中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　应对措施：虽然国家大力支持环保产业发展，但为了防范上述风险，公司将结合整体宏观经济走势，深入理解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展环保产业的整体规划，寻找有投资价值标的，加强投前风控论证和投后管理，及时退出获得投资收益。

　（三）对公司的影响

　项目的良性运作将有助于推动公司对环保产业（尤其是京津冀地区环保产业）进行整合，加速渤海股份产业升级进程，符合全体股东的利益。

　本次投资资金由公司以自有资金出资，对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响。

　六、其他

　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。本项目尚在筹划阶段，未来存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　七、备查文件

　1、《第五届董事会第十六次会议决议》；

　2、《天风天睿投资有限公司与渤海水业股份有限公司之产业基金合作协议》。

　渤海水业股份有限公司董事会

　2015年9月25日