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2015年09月25日 星期五 上一期  下一期
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证券代码:600332 股票简称:白云山 编号:2015-087
广州白云山医药集团股份有限公司公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ● 本次拟签订的《合作意向书》为双方达成的初步共识,目的是阐明迄今双方讨论所涉及的各项实质性问题,并为进一步的谈判提供基础。最终能否达成有约束力的协议、所达成的有约束力的协议是否与《合作意向书》内容一致均存在不确定性;

 ● 本次拟签订《合作意向书》不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 一、合作意向概述

 广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”)拟与西门子医学诊断产品(上海)有限公司(“西门子上海”)签署《中国医学诊断中心项目合作意向书》(“《合作意向书》”)。双方拟基于各自的资源优势,本着平等自愿、互惠互利、共谋发展的原则,合资设立一家公司(“合资公司”)从事涵盖影像诊断、体检、体外诊断在内的诊断中心的运营以及双方同意的其他业务。其中,本公司或本公司之全资子公司广州白云山医疗健康产业投资有限公司(“白云山医疗”)持有合资公司51%股权,西门子上海持有合资公司49%股权。

 二、合作方简介

 名称:西门子医学诊断产品(上海)有限公司

 住所:中国(上海)自由贸易试验区加太路78号第一幢第一层Q1部位

 注册资本:100.00万美元

 法定代表人:CHAN HWANG TONG

 成立日期:2000年06月09日

 公司类型:有限责任公司(外国法人独资)

 经营范围:提供与医疗诊断产品相关的技术服务和咨询服务;从事医疗诊断设备的经营性租赁业务;区内以医疗诊断产品为主的仓储、分拨业务;国际贸易、转口贸易,区内企业间的贸易及区内贸易代理;临床检验分析仪器及其软件和零配件(含医疗器械类体外诊断试剂),上述产品的辅料(含危险化学品)的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及其它相关配套和售后服务;区内商业性简单加工及商品展示;贸易咨询服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

 西门子医学诊断是目前全球规模最大的临床诊断公司之一,其产品涵盖了自动化、临床生化、免疫分析、血液学检测、微生物、糖尿病、尿液分析、血气、分子生物学检测、药物浓度监测和信息化系统,是各细分市场的领先者。西门子上海是西门子医学诊断在中国的业务主体。

 三、合作意向的主要内容

 1、本公司或白云山医疗与西门子上海以现金方式出资成立合资公司,分别持有合资公司51%及49%股权。

 2、合资公司注册于广州市。合资公司的经营范围为:在广东省内利用体外诊断设备、试剂、消耗品和影像设备开展诊断中心的运营(涵盖影像诊断、体检、体外诊断),提供相应的诊断及相关服务。

 3、合资公司的运营模式包括:(1)以合资公司为主体,先与广东省的医疗机构建立战略合作关系;(2)合资公司与合作医院间的营销采取B2B模式;(3)合资公司采取向医院收费结合患者自费形式,且该模式应当与适用法律法规的要求相一致;(4)合资公司的中长期计划是以合资公司为基础,探讨构建远程诊断服务。双方确认,在合资合同的有效期内,双方在区域内就同类业务而言以合资公司为唯一平台寻求合作伙伴以及与第三方开展合作。

 4、合资公司的注册资本待尽职调查及明确商业计划后确定。除另行约定外,合资公司未来如有增资,双方预期届时比照《合作意向书》所述合资公司设立的投入方式和比例增加相关投入。

 5、合资公司所需要的产品和服务,若全球范围内西门子上海、本公司或其各自关联公司(视情况而定)可提供的,则西门子上海、本公司或其各自关联公司均应以最优惠价格向合资公司提供,并且合资公司在此情况下优先向西门子上海、本公司或其各自关联公司(视情况而定)采购相关产品和服务。上述产品和服务均须由西门子上海、本公司或其各自关联公司(视情况而定)自行生产和提供,而非从第三方另行采购或实质性从第三方另行采购。

 6、双方同意各自尽力促成“西门子”、“白云山”商号使用权授予合资公司使用。若合资公司严重违反对于许可方有关商号使用许可协议,产生有损许可方名称/商标声誉的风险的情况,许可方有权终止许可。

 7、合资公司设董事会。董事会由三名董事组成,其中本公司提名两名董事(包括董事长),西门子上海提名一名董事。董事长由本公司提名的董事担任,是合资公司的法定代表人。

 8、合资公司设监事会。监事会由三名监事组成,由双方股东分别提名一名,职工代表监事一名。

 9、合资公司应设总经理一名,由本公司提名,由董事会聘任和解聘;合资公司设副总经理一名,由西门子上海提名,由董事会聘任和解聘;合资公司应设财务总监一名,由本公司提名,由董事会聘任和解聘。合资公司设一名合规总监以及一名负责质量事务和监管事务的管理人员,由西门子上海推荐,由合资公司总经理任命。

 10、双方可以在《合作意向书》签署后的6个月内进行协商谈判。在此期间,任意一方有权终止谈判;或者,如6个月期限届满时双方未签署最终文件,则除非双方协商一致延长谈判期,否则任意一方也有权终止谈判。

 五、对上市公司的影响

 通过充分发挥双方的资源优势,本次合作将有助于本公司开拓开展诊断中心的运营以相应的诊断服务及影像设备相关服务,有利于增强本公司的整体实力和市场竞争优势,符合本公司的发展战略和股东的利益。

 六、其他相关说明

 1、本次拟签订《合作意向书》不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;

 2、本次拟签订的《合作意向书》为双方达成的初步共识,目的是阐明迄今双方讨论所涉及的各项实质性问题,并为进一步的谈判提供基础。最终能否达成有约束力的协议、所达成的有约束力的协议是否与《合作意向书》内容一致均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

 特此公告。

 广州白云山医药集团股份有限公司董事会

 2015年9月24日

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