证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-096

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　第七届董事会第九次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议通知于2015年9月17日以书面及电子邮件方式送达全体董事，会议于2015年9月24日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长庄敏先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，“三会”运作规范，切实履行真实、准确、完整的信息披露义务。公司不存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行股票的情形。公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。

　关联董事庄敏回避了本议案的表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事庄敏回避了本议案的表决，其余8名非关联董事逐项表决通过了以下事项：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　3、发行价格和定价方式

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　庄敏不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　4、发行对象

　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东及实际控制人庄敏在内的不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　5、发行数量及认购方式

　本次非公开发行股票的数量由募集资金总额除以发行价格确定（拟募集资金总额不超过198,880.37万元），所有发行对象均以人民币现金认购，其中庄敏承诺认购股份比例为不低于本次非公开发行股份数量的10%（含本数）。本次非公开发行经股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发行股票具体数量进行确认。本次非公开发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　6、限售期

　本次非公开发行完成后，庄敏所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　7、募集资金金额和用途

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过198,880.37万元，扣除发行费用后将用于投资于以下项目：

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目资金需要量，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、投资优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　9、关于本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　10、上市地点

　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事已就本议案中涉及关联交易的事项发表了事前认可意见并发表了独立意见，同意将本议案提交董事会审议，关联董事庄敏回避了本议案的表决。

　三、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》

　《江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》详见2015年9月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案已经公司独立董事发表独立意见，关联董事庄敏回避了本议案的表决。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；

　《江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2015年9月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　关联董事庄敏回避了本议案的表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　公司《关于前次募集资金使用情况的报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2015年9月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　1、授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；

　2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；

　4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理上海证券交易所锁定、上市手续；

　6、授权公司董事会根据本次发行结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

　7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；

　8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；

　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事宜；

　10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月内有效。

　关联董事庄敏回避了本议案的表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　本次非公开发行对象为包括控股股东及实际控制人庄敏在内的不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，庄敏以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。

　该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事庄敏回避了本议案的表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于公司与庄敏签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

　同意公司与庄敏签署《江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，同意《江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》项下的条款和条件。

　议案内容详见公司于2015年9月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2015-098）。

　该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事庄敏回避了本议案的表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《关于提请公司股东大会批准庄敏先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行人民币普通股，公司实际控制人庄敏先生承诺认购股份比例为本次非公开发行股份数量的10%。本次发行前，公司控股股东及实际控制人庄敏持有公司股份比例为37.30%，本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，庄敏仍为公司的控股股东及实际控制人，不会导致本公司不符合上市条件的情形。

　根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，庄敏认购公司本次非公开发行的A股股票，将触发庄敏向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，庄敏在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准庄敏免于发出全面收购要约，且庄敏承诺3年内不转让公司本次向其发行的新股，庄敏可免于提交豁免要约收购申请，律师就庄敏有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，庄敏凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。

　关联董事庄敏回避了本议案的表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》；

　为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行对公司即期回报被摊薄的风险拟定了相关措施。

　议案内容详见公司于2015年9月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》（公告编号：2015-099）。

　关联董事庄敏回避了本议案的表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》；

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求和《江苏保千里视像科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司制订了《公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。

　议案内容详见公司于2015年9月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。

　本议案已经公司独立董事发表独立意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》；

　为了规范本次非公开发行股票募集资金的监管和使用，公司拟将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律法规的要求，董事会同意公司修订《募集资金管理制度》。

　《募集资金管理制度》详见2015年9月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》；

　为了加强公司内部管理和风险控制，规范公司内部审计工作，提升内部审计工作质量，董事会同意公司修订《内部审计制度》。

　《内部审计制度》详见2015年9月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过了《关于制定<对外投资管理制度>的议案》；

　为了规范公司的对外投资行为，董事会同意公司制定《对外投资管理制度》。

　《对外投资管理制度》详见2015年9月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过了《关于制定<发展战略管理制度>的议案》；

　为了适应公司发展的需要，规范公司发展战略的制定和决策程序，有效实现公司的战略规划，董事会同意公司制定《发展战略管理制度》。

　《发展战略管理制度》详见2015年9月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票事项的议案》。

　鉴于本次非公开发行股票尚有部分事项未确定，董事会同意暂不召开股东大会审议相关事项，待相关事项确定后，董事会将及时召开相关股东大会。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　上述第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项、第十五项议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会具体召开时间将另行通知。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2015年9月24日

　证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-097

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　第七届监事会第五次会议决议公告

　特别提示

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第五次会议通知于2015年9月17日以书面及电子邮件方式送达全体监事，会议于2015年9月24日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席梁国华先生召集并主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：

　一、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

　3、发行价格和定价方式

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　庄敏不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　4、发行对象

　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东及实际控制人庄敏在内的不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　5、发行数量及认购方式

　本次非公开发行股票的数量由募集资金总额除以发行价格确定（拟募集资金总额不超过198,880.37万元），所有发行对象均以人民币现金认购，其中庄敏承诺认购股份比例为不低于本次非公开发行股份数量的10%（含本数）。本次非公开发行经股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发行股票具体数量进行确认。本次非公开发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。

　6、限售期

　本次非公开发行完成后，庄敏所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　7、募集资金金额和用途

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过198,880.37万元，扣除发行费用后将用于投资于以下项目：

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目资金需要量，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、投资优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　9、关于本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　10、上市地点

　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易并与庄敏签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

　本次非公开发行对象为包括控股股东及实际控制人庄敏在内的不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，庄敏以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。

　同意公司与庄敏签署《江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，同意《江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》项下的条款和条件。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》；

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求和《江苏保千里视像科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司制订了《公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》；

　为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行对公司即期回报被摊薄的风险拟定了相关措施。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　监事会

　2015年9月24日

　证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-098

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行股票募集资金，本次非公开发行拟募集资金总额不超过198,880.37万元，其中控股股东及实际控制人庄敏先生认购股份比例为不低于本次非公开发行股份数量的10%（含本数）。本次认购行为构成关联交易。

　本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。

　一、关联交易概述

　1、2015年9月24日，公司与庄敏先生已就本次非公开发行股票签署了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司与庄敏附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司拟采用非公开发行方式向包括控股股东及实际控制人庄敏先生在内的不超过10名的特定对象发行股票，本次非公开发行拟募集资金总额不超过198,880.37万元，其中庄敏先生承诺认购股份比例为不低于本次非公开发行股份数量的10%（含本数）。

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。庄敏先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。庄敏先生所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　本次非公开发行经公司股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发行股票具体数量进行确认。本次非公开发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　2、由于庄敏先生为公司的控股股东及实际控制人，根据相关规定，上述交易构成关联交易。本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，庄敏先生已回避相关表决。公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的临时股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需本公司股东大会审议通过，并需经中国证监会批准。

　二、关联方介绍

　发行对象庄敏先生的基本情况如下：

　庄敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 7 月出生，本科学历。现任江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事长、深圳市保千里电子有限公司董事长、深圳市保千里科技有限公司执行董事兼总经理、深圳市保千里安防有限公司执行董事兼总经理、深圳市爱尔贝特科技有限公司执行董事兼总经理、深圳市彼图恩科技有限公司执行董事兼总经理、保千里（香港）电子有限公司执行董事、保千里（塞舌尔）电子有限公司执行董事、深圳市鹏隆成实业发展有限公司执行董事兼总经理、深圳市保千里智联宝生态科技有限公司执行董事兼总经理、深圳市打令智能科技有限公司执行董事兼总经理。

　截至本公告日出具日，庄敏先生持有公司37.30%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。

　三、关联交易标的

　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过198,880.37万元，本次非公开发行经公司股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发行股票具体数量进行确认。本次非公开发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。庄敏先生承诺以现金方式认购不低于本次发行股份数量总额的10%（含本数）。除庄敏先生之外，其余发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

　四、股份认购协议的主要内容

　公司与庄敏先生签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

　（一）合同主体：江苏保千里视像科技集团股份有限公司、庄敏。

　（二）认购价格：

　本次非公开发行股票的每股价格为不低于审议本次发行的股东大会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，前述股票交易均价的计算方式为定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。庄敏先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则庄敏先生认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　（三）认购方式和认购数量：

　本次发行获得中国证监会核准后，庄敏先生将以现金方式认购公司本次发行的股份。

　庄敏先生同意认购股份比例为不低于本次发行股份数量总额的10%（含本数）。本次发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。

　(三) 销售期：

　本次非公开发行完成后，庄敏先生所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　(四) 合同的生效条件和生效时间：

　协议经公司盖章及公司法定代表人或授权代表和庄敏先生签字后成立，在下列条件全部满足时生效：

　（1）本次非公开发行方案经公司董事会审议通过；

　（2）本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过；

　（3）公司股东大会同意豁免庄敏先生就认购本次发行股票所触发的要约收购义务并免于发出要约收购；

　（4）中国证券监督管理委员会核准本次发行。

　(五) 违约责任：

　（1）一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　（2）协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得①公司董事会、股东大会通过或②中国证监会核准的，不构成庄敏先生违约。

　（3）协议项下约定的庄敏先生认购本次非公开发行股票所触发的要约收购义务并免于发出要约收购事项如未获得公司董事会、股东大会通过的，不构成庄敏先生违约。

　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　（一）本次交易的目的

　本次非公开发行股票募集资金将有利于公司盈利模式进一步拓宽，核心竞争能力显著提升。

　（二）本次交易对上市公司的影响

　庄敏先生认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第九次会议决议公告

　2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

　3、公司与庄敏先生签署的《股份认购协议》

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2015年9月24日

　证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-099

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月24日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的有关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　1、假设前提

　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（1）本次非公开发行于2015年12月底实施完毕，该完成时间仅为本公司估计；

　（2）假设本次非公开发行股份数量为15,000万股；

　（3）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际发行完成时间为准；

　（4）本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过募集资金额上限198,880.37万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　（5）2015年公司全年预测净利润依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对深圳市保千里电子有限公司借壳上市时出具的《备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310575号）确定，即2015年度归属于母公司所有者的净利润为294,227,692元；

　（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　（8）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

　3、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　■

　注：

　1、期末归属于母公司所有者权益（预计）＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润（＋本次股权融资额）

　2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间

　3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0)，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将增长，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时间，因此，在本次发行完成后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，提醒投资者关注。

　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为有效防范本次非公开发行对公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟通过以下措施，降低本次非公开发行对公司即期收益（每股收益、净资产收益率等财务指标）的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，由公司第七届董事会第九次会议审议通过了《募集资金管理制度》。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，提高募集资金的使用效率。

　（二）优化资产负债结构，加强内部控制和经营管理

　通过本次发行，公司总股本及净资产规模均将增加，资金得到补充，财务费用支出将减少，资产负债结构得到进一步优化，有助于提高股东回报。公司将不断完善内部控制体系、加强经营管理，并进一步提升自主创新能力，为公司业务的可持续发展提供保障。

　（三）制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制

　为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》（尚需股东大会批准），对利润分配做出制度性安排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2015年9月24日

　证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-100

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　关于公司非公开发行股票复牌的提示性公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经公司申请，公司股票已于2015年7月3日起停牌。公司已于2015年7月3日、2015年7月10日、2015年7月17日、2015年7月24日、2015年7月31日、2015年8月7日、2015年8月13日、2015年8月20日、015年8月27日、2015年9月7日、2015年9月12日、2015年9月19日发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》、《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》、《关于筹划非公开发行股票延期复牌公告》、《关于筹划非公开发行股票事项进展暨延期复牌公告》、《关于筹划非公开发行股票事项进展公告》、《关于筹划非公开发行股票事项进展公告》、《关于筹划非公开发行股票事项进展暨延期复牌公告》、《关于筹划非公开发行股票事项进展公告》、《关于筹划非公开发行股票事项进展公告》、《关于筹划非公开发行股票事项进展公告》、《关于筹划非公开发行股票事项进展公告》、《关于筹划非公开发行股票事项进展公告》。

　2015年9月24日，公司召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，具体内容详见2015年9月25日公司在指定信息披露媒体披露的本次非公开发行股票相关事项。

　根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年9月25日复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　董事会

　2015年9月24日