发行人声明

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本次非公开发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。

　2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东及实际控制人庄敏在内的不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　4、本次非公开发行股票的数量由募集资金总额除以发行价格确定（拟募集资金总额不超过198,880.37万元），所有发行对象均以人民币现金认购，其中庄敏承诺认购股份比例为不低于本次非公开发行股份数量总额的10%（含本数）。本次非公开发行经股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发行股票具体数量进行确认。本次非公开发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。

　5、本次非公开发行完成后，庄敏所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过198,880.37万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目资金需要量，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、投资优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据 实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　8、关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案第五节“董事会关于公司利润分配情况的说明”。

　释 义

　在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：

　■

　注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数有差异，这些差异是由四舍五入造成的

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　公司名称：江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　英文名称：Jiangsu Protruly Vision Technology Group Co., Ltd.

　股票上市地：上海证券交易所

　证券代码：600074

　证券简称：保千里

　公司住所：南京经济技术开发区兴智路兴智科技园 B 栋 21 层

　办公地址：广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层

　法定代表人：庄敏

　注册资本：225,595.2982万元

　成立日期：1997年6月18日

　董事会秘书：周皓琳

　联系电话：0755-26009465

　联系传真：0755-26008476

　邮政编码：518054

　电子邮箱：stock@protruly.com.cn

　公司网址：www.protruly.com.cn

　经营范围：电子摄像技术、计算机软硬件研发、生产、销售、租赁；项目投资；物业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　在传统硬件领域，基础性功能通常由通用型产品来实现，而差异化的功能主要通过软件来控制，能够实现软硬件产品一体化的企业容易获得持久的超额收益，这类企业最典型的特征是硬件成为实现利润的载体，软件形成差异化的核心竞争力。随着软件对硬件的控制由单一功能向集成系统转变，在现代传感技术、网络技术、自动化技术、仿生智能算法等推动下，硬件开始具备获取、处理、反馈数据的能力，硬件行业也随之从功能时代步入智能时代。智能硬件与网络互联、移动互联、云计算等互联网技术的结合，将单体智能扩展到网络智能，形成“云端+终端”的典型架构，产生后台大数据、云计算的附加价值，进一步拓展了智能硬件的功能和范围，最终实现智能硬件与后台云端实时传递与智能交互。

　在传统硬件逐步智能化、智能硬件网络化的背景下，智能硬件与云端互相连接，未来硬件厂商的竞争将由先前的产品竞争向“云端”生态圈的竞争转变，竞争也将从三个层面展开：第一层面是产品技术的竞争，智能硬件首先要满足用户在功能和性能上的需求，这是智能硬件作为互联网入口不被替换的首要条件；第二层面是功能集成的竞争，智能硬件不仅要实现基础功能，还需要不断集成新的功能，完成硬件的升级，这是提升用户体验、加强用户黏性的重要保障；第三层面是“云端”的竞争，智能硬件作为互联网的入口，可通过与云端连接，采集、存储海量数据，后端数据中心通过云计算和大数据分析从中获取有价值的信息。

　保千里凭着视像技术的深厚积累，产品从第一代功能性视像产品，第二代智能化视像产品，正向第三代智联视像产品发展，积极迎接互联网+这个新兴市场，产品覆盖汽车视像、特种视像、商用视像、安防视像、智慧视像、民用视像等多个领域，保千里亟需综合运用多种融资方式，重点布局公司以智能视像为核心的“智能硬件+互联网”战略。公司将销售智能硬件作为互联网的入口，以完备的功能和性价比吸引流量，在硬件平台上构建软件系统，通过与云端连接，为客户提供智能化服务，不仅大幅提升硬件的竞争力，也为公司拓展互联网的商业模式提供基础。

　（二）本次非公开发行的目的

　现阶段，保千里拥有具备全天候成像、主动安全防范、智能显示终端等跨界功能的一系列产品。根据公司发展战略，为顺应“硬件智能化”和“互联网+”的发展大趋势，公司将在车用智能硬件、商用智能硬件、移动智能硬件领域建立“智能硬件+互联网”的战略架构，具体以汽车主动安全系统、智能商用显示系统、移动手机打令为入口，构建后台云端大数据服务系统，不仅为用户提供单体硬件的功能，更让其享受大数据分析带来的专属化服务。通过构建“智能硬件生态圈”，提升硬件的竞争力，推动智能硬件销量的大幅提升，同时智能硬件作为互联网的入口大量铺开，也极大的丰富了云端的内容，提升云端大数据的价值。未来公司将对智能硬件产生的海量数据进行充分挖掘，获取有价值的商业信息，将这些信息合理运用，适时启动广告、定制化信息推送、电子商务等新业务模式。保千里本次非公开发行股票融资涉及共计5个募投项目，募集资金到位，公司将拓展现有智能硬件终端用户量，深化精密光机电成像技术和仿生智能算法，布局云端服务系统将传统电子视像业务融入到智能硬件生态圈的商业架构中，盈利模式进一步拓宽，核心竞争能力显著提升。

　1、增强盈利，抢占入口

　作为数据入口与控制节点的智能硬件是保千里智能硬件生态圈建设的重点内容，保千里智能硬件生态圈离不开更多、更新、更智能的硬件终端产品。本次募集资金用于拓展车用智能硬件、商用智能硬件、移动智能硬件项目，具体包含汽车主动安全系统全网布局项目、智能信息广告发布机、智能O2O移动大电脑和智能视讯会议系统的建设项目、手机打令产业化项目。公司智能硬件产品具有创新、跨界、智能、时尚等特点，市场需求旺盛。本次募投项目的实施，将显著增强公司的盈利能力，也将为公司“智能硬件+互联网”战略奠定强大的用户基础。

　2、进一步加强智能硬件技术储备

　公司通过本次募集资金建设光机电基础研发实验室、仿生智能算法图像实验室和仿生智能算法语音实验室，对夜视技术、新型显示技术、仿生智能算法、视像云平台等关键技术进行前瞻性研发，保证公司产品技术先进性的同时强化公司在智能硬件领域的综合竞争力，巩固行业领先地位。

　3、布局云计算、大数据服务体系，实现“智”联硬件终端

　智能硬件既是入口，也是使用功能的载体，渠道是智能硬件的营销传播载体，而云端则是智能硬件结合云计算、大数据等整体服务能力的体现，是智能硬件生态圈核心竞争力的体现。保千里构建智能硬件生态圈，在云端的布局必不可少，本次募集资金将用于云端大数据平台的建设，对公司智能硬件终端所产生的数据进行采集、存储和管理，同时进行数据接口应用、大数据挖掘以充分推动基于大数据的商业服务，提升硬件的竞争力。云端是公司智能硬件生态圈的枢纽，对公司整个智能硬件业务发展起到支撑和推进的作用。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象为包括控股股东及实际控制人庄敏在内的不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　其中，庄敏为本公司控股股东及实际控制人，截止本预案公告之日，庄敏持有本公司股份841,482,488股，占公司总股本的37.30%。

　除庄敏之外，其余发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

　四、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

　（三）发行价格和定价方式

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　庄敏不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　（四）发行数量及认购方式

　本次非公开发行股票的数量由募集资金总额除以发行价格确定（拟募集资金总额不超过198,880.37万元），所有发行对象均以人民币现金认购，其中庄敏承诺认购股份比例为不低于本次非公开发行股份数量的10%（含本数）。本次非公开发行经股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发行股票具体数量进行确认。本次非公开发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。

　（五）限售期

　本次非公开发行完成后，庄敏所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　（六）本次发行前公司滚存未分配利润安排

　本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　（七）发行决议有效期

　本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　（八）上市地点

　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过198,880.37万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目资金需要量，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、投资优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次发行对象之一庄敏为公司控股股东及实际控制人，庄敏承诺认购股份比例为不低于本次非公开发行股份数量总额的10%（含本数），构成与公司的关联交易，公司独立董事已经对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。

　在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将进行回避表决。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，庄敏持有本公司股份841,482,488股，占公司总股本的37.30%，为本公司的控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，庄敏仍为公司的控股股东及实际控制人。

　八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　本次发行方案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

　第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要

　一、庄敏基本情况

　（一）庄敏基本情况

　姓名：庄敏

　曾用名：庄爱

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号码：44010519680714****

　住所：广州市越秀区淘金北路71号*****

　通讯地址：广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层

　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　（二）最近五年内的任职情况

　■

　（三）控制的企业和关联企业

　截至本预案发布之日，庄敏持有保千里37.30%股权，为保千里的控股股东及实际控制人。除此之外，庄敏未持有其他公司股权。

　（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　庄敏最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　控股股东及实际控制人庄敏以现金认购本次发行的股份构成关联交易，除此之外，庄敏与本公司均不会因本次非公开发行股票事项导致产生新的关联交易、同业竞争或潜在同业竞争。

　（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，本公司与庄敏及其控制的企业之间存在重大交易，具体情况如下：

　本公司于2015年2月25日收到中国证监会《关于核准江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]291号）的文件，核准公司通过向特定对象发行股份的方式购买庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司等5名交易对方合计持有的深圳市保千里电子有限公司100%股权。本次交易完成后，庄敏持有公司股份数量为841,482,488股，占公司总股本的37.30%，成为本公司的控股股东及实际控制人。2015年3月，保千里电子100%股权过户手续办理完成。截至本预案出具之日，前述股份的登记及上市手续已办理完毕。

　二、附条件生效的股份认购协议内容摘要

　2015年9月24日，庄敏与公司签订了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，认购协议的主要内容如下：

　（一）认购价格

　庄敏、发行人双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于审议本次发行的股东大会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，前述股票交易均价的计算方式为定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

　最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由发行人董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。庄敏不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则庄敏认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　（二）认购方式

　本次发行获得中国证监会核准后，庄敏以现金方式认购发行人本次发行的股份。

　（三）认购数量

　庄敏同意认购股份比例为不低于本次发行股份数量总额的10%（含本数）。本次发行股票数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权除息后的发行价格进行相应调整。

　（四）限售期

　庄敏认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（五）支付方式

　本次发行获得中国证监会核准后，庄敏应当按照发行人或发行人委托的保荐机构（主承销商）要求，将认购资金及时和足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人募集资金专项存储账户。

　（六）协议的生效与终止

　1、本协议经发行人盖章及发行人法定代表人或授权代表和庄敏签字后成立。

　2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　（1）本次非公开发行方案经发行人董事会审议通过；

　（2）本次非公开发行方案经发行人股东大会审议通过；

　（3）发行人股东大会同意豁免庄敏就认购本次发行股票所触发的要约收购义务并免于发出要约收购；

　（4）中国证券监督管理委员会核准本次发行。

　除非上述所列的某项协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　3、本协议可依据下列情况之一而终止：

　（1）双方协商一致终止；

　（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的法律、法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　（3）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次交易不能实施；

　（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　（七）违约责任

　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会、股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

　3、本协议项下约定的庄敏认购本次非公开发行股票所触发的要约收购义务并免于发出要约收购事项如未获得发行人董事会、股东大会通过的，不构成庄敏违约。

　第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行拟募集资金总额不超过198,880.37万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目资金需要量，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、投资优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　二、募集资金投资项目的可行性分析

　（一）车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设项目

　1、项目基本情况

　公司凭借在行业内领先的光学成像、主动红外激光夜视、图像处理、仿生智能算法等核心技术，开发出可实现前车碰撞预警、前方车距监测与预警、车道偏离预警、行人探测与防撞预警、路况预警、远程夜视、眩光屏蔽、雾天透视、行车记录等功能的汽车主动安全系统，成为中国汽车主动安全系统领域的领先者。公司持续推进汽车主动安全系统的研发，运用专业的图像处理技术和创新的仿生智能算法，以全天侯、高清化视像源为基础，快速实现特定场景、特定目标、特定行为的特征识别与行为理解。

　为满足市场需求，保千里电子拟通过实施汽车主动安全系统全网建设项目，布局汽车前装、后装营销渠道，提升市场把控能力，实现与前装厂商、后装渠道商零距离对接。同时，公司将通过本次募投项目新建多条自动化生产线扩充产能、打造专车专用解决方案、建设汽车主动安全系统测试标准化中心，进一步扩大与市场竞争者的距离，加强公司在汽车主动安全系统领域的行业地位。

　2、项目背景和必要性分析

　（1）汽车安全关注度日益上升，催生汽车主动安全市场需求

　汽车销量剧增的同时，汽车交通安全问题引发人们的广泛关注。根据世界卫生组织发布的《2013年全球道路安全报告》，2010年全球因道路交通事故导致的死亡人数高达124万人。根据中国道路交通事故2012年年报提供的数据，汽车夜间行驶的时间只占总驾驶时间的27%，却有近50%左右的重大交通事故都发生在夜间。2012年我国在夜间发生的交通事故和死亡人数分别占总交通事故和死亡人数的37.60%和45.45%。

　为增强行车安全，减少交通安全事故，汽车安全装置在汽车组成模块中的重要性日益凸显。汽车主动安全装置可以实现提前预警，能有效预防交通事故发生。出于对安全性的考虑，消费者越来越追捧配备主动安全装置的汽车，催生汽车主动安全市场需求；由于交通事故夜间发生的概率更高，具备夜视功能的汽车主动安全系统对消费者具有更强吸引力。而汽车厂商出于提高驾驶安全性和提高汽车产品附加值的目的，也开始将越来越多的汽车主动安全技术应用到产品中。

　（2）公司产品性能领先，亟需迅速占领市场

　2014年我国汽车保有量近1.4亿，产销量分别为2,372.29万辆和2,349.19万辆，同比增长7.26%和6.86%；汽车主动安全系统在性能上具有非常大的市场基础，但因较高的成本致使普及率相对较低，市场上所见的主动安全系统主要配备在高端车型中。

　保千里拥有微光及主动红外激光夜视的核心技术优势，其自主研发的微光日夜两用小型化非球面高倍数电动变焦镜头、高速自动对焦、激光超强匀化等技术，解决了全天候成像、双向高速移动高速对焦、消除激光散斑等技术难题，具有真实还原图像、容易量产、成本低等优势。保千里的汽车主动安全系统，整合前碰撞预警、前方车距监测与预警、车道偏离预警、行人探测与防撞预警、路况预警、远程夜视、眩光屏蔽、雾天透视、行车记录等九大功能，并且实现了生产成本的大幅下降，正在开启中国汽车主动安全系统高速普及的大门。在汽车主动安全系统后装市场，公司在全国重点城市巡回召开大型招商路演，并与多家汽车经销商、4S店集团签订合作协议，预计未来两年将进入高速增长期；在汽车主动安全系统前装市场，截至2015年6月底，公司已与比亚迪、长安、广汽、吉利、北汽福田等国内近40家汽车厂商签订合作协议，其中与部分厂商的合作项目已经进入小批量试装阶段，前装市场也有望形成爆发式增长。

　公司当前产能严重不足，亟需扩建；在解决产能不足问题的同时，营销网络的建设必不可少；同时，为巩固公司汽车主动安全系统产品的技术与市场地位，形成行业领先的产品标准，公司计划建设汽车主动安全系统测试标准化中心。由于后装市场的客户在产品选择时更偏向于专车专用产品，而经销商出于更高利润水平的考量亦更倾向于销售专车专用产品，因此，公司将有针对性地开发近100款专车专用产品，在拓展用户群的同时提升市场占有率。

　（3）汽车主动安全系统是智能硬件生态圈在汽车领域的重要入口

　继电脑、智能手机、电视之后，汽车将成为下一块与人们日常生活紧密关联的屏幕，在互联网时代，汽车不仅是交通工具，更是互联网重要的入口。2014年中国汽车保有量达到1.4亿辆，通常汽车的用户属于社会的中高层群体，具备较强的消费能力，且对互联网的依赖较强。因此，互联网的商业模式更容易在汽车这一用户群体中实现，汽车已然成为众多互联网企业争夺的重要入口。乐视发布了首个与造车计划相关的产品——智能汽车UI系统；上汽与阿里巴巴签署了“互联网汽车”战略合作协议；百度开展了“百度无人驾驶汽车”研发计划。

　保千里的汽车主动安全系统性能优越，富有竞争力的价格将快速推动汽车主动安全系统的普及，汽车主动安全系统成为公司智能硬件生态圈在汽车领域的入口。用户在汽车里的行为所产生的数据以及汽车本身的行驶数据都将进入保千里的云端，经过大数据的分析可以为用户提供量身打造的驾驶建议，提升用户体验，增强汽车主动安全系统作为硬件的竞争力。

　3、项目可行性分析

　（1）项目产品具有技术可行性

　公司是国内率先推出汽车主动安全系统产品的企业之一，也是国内少数掌握主动红外激光夜视技术并将其运用于汽车主动安全系统的企业之一。本项目产品基于公司自主研发的光机电成像技术、主动红外激光夜视技术、图像处理技术、仿生智能算法技术等核心技术，综合运用照度传感器、车道偏离传感器、行人探测传感器等传感技术，在满足一般夜视需求的基础上，具有前碰撞预警、前方车距监测与预警、车道偏离预警、行人探测与防撞预警、路况预警、远程夜视、眩光屏蔽、雾天透视、行车记录等主动安全功能，其夜视可视范围达到150-400米，行人探测范围可达150米，并可安装于各小、中、大型车辆。公司作为技术驱动型企业，在知识产权和生产工艺上有着充分积累，为本项目的实施奠定了基础。

　（2）公司有较为丰富的客户资源储备

　在汽车前装市场方面，截至2015年6月底，公司已与近40家汽车厂商签订了合作协议，具体包括比亚迪、长安、广汽、吉利、北汽福田等，其中与部分汽车厂商的合作项目已经进入小批量试装阶段。

　在汽车后装市场方面，截至2015年6月底，公司已与多家经销商签订合作协议，如江苏弘丰汽车用品发展有限公司、广州广汽长和汽车科技有限公司、深圳市锦上阳光汽车精品科技有限公司等。随着销售网络的铺设，公司的汽车主动安全系统将会得到快速渗透，这也保证了本项目实施后能够达到预期效益。

　（3）本项目人才储备充足，人才机制完善

　本项目建设的关键是专业技术人才、销售人才及管理人才的培养及提升。公司一贯注重企业员工队伍的建设。在汽车主动安全系统领域，公司目前已经拥有一支高素质、专业化的产品开发、市场营销及企业管理队伍。研发队伍方面，公司储备了一支近百人的研发团队，项目经验丰富，研发基础扎实；市场营销人员方面，公司针对前装和后装市场分别组建了销售经验丰富、对行业有较深刻理解的市场销售团队；在管理团队方面，公司研发部门经理及各生产业务负责人均具备多年从业经验和较好的信息化功底，对市场和技术发展趋势的把握能力较强。

　4、项目投资计划及经济效益测算

　本项目拟投资总额为84,026.70万元，拟使用募集资金84,026.70万元，项目建设期预计为2年。经财务测算与分析，本项目内部收益率（税后）为25.33%；税后投资回收期（含建设期）为5.12年。

　5、项目备案和环评

　本募集资金投资项目尚待取得有关发展和改革委员会的项目备案和有关环境保护部门的环评批复。

　（二）商用智能硬件—商用显示系列产品建设项目

　1、项目基本情况

　商用显示产品是公司的主要产品之一。在硬件智能化背景下，公司将原有商用显示产品升级换代，推出：（1）智能信息广告发布机，将信息发布方式从人工更新或云端下载升级为智能化发布，通过采集分析屏幕前端正在观看广告的人群属性，针对性地播出相应的广告，达到广告的精准投放；（2）智能O2O移动大电脑，将线上虚拟店与线下实体店连成一体，完成线上交易的线下体验和配送，线下客户的线上引流，实现网络店铺场景化，实体店铺网络化，通过自动采集、分析商品的消费群体并进行后端大数据分析，用以指导工厂的精准生产和商户的精准营销；（3）智能视讯会议系统，集成多点红外触摸、高清摄像头、无线同屏系统、声控交互等软硬件，可实现人脸识别智能签到、远程视频会议、会议文稿实时显示、智能表决统计等功能。

　保千里电子拟升级扩建现有智能信息发布广告机和智能O2O移动大电脑的产线，新建智能视讯会议系统生产线，同时引进高效节能全自动化生产设备以提升产线自动化水平。本项目实施后，公司将扩大现有商用显示系列产品规模，提升公司的持续盈利能力和整体竞争力。

　2、项目背景与必要性分析

　（1）商用智能硬件需求日益增大

　视觉是人类获取信息最主要的方式，随着我国经济的快速发展，人们通过各种途径获取信息的需求越来越大，这些需求推动着商用显示市场的成熟。随着我国信息化的飞速发展、显示技术不断升级及各行业用户对商用显示产品性能要求不断提高，商用显示产品所扮演的角色也在不断发生变化，以往被当作简单广告牌使用的商用显示产品逐步智能化，催生“信息发布+智能交互+大数据挖掘”等新的信息服务模式。

　随着新媒体和广告展示的创新与升级，越来越多的商店、机场、银行、酒店、展会改变传统的广告方式，采用智能终端，增强与客户的互动、沟通。用户对商用显示系统的智能化提出了更高的要求，满足智能化信息发布、智能O2O接入等智能化需求的产品相继出现，需求日益增大。

　（2）公司突破产能瓶颈，抓住商用智能硬件发展机遇

　作为国内商用显示产品的主流供应商，公司智能化商用显示产品供不应求，现有产能无法满足下游厂商的需求。公司生产的智能信息发布广告机与智能O2O移动大电脑已经量产，市场反响较好，而智能视讯会议系统已经完成试生产，目前尚无自有产能；随着业务量的增长，为满足供货需求，各产品的生产能力需要同步扩展。通过实施本次募投项目，将大大缓解现阶段产能瓶颈，并且公司可以利用规模化降低生产成本，保持利润率。项目实施将对公司巩固行业地位、增强盈利能力、丰富产品结构具有较好的经济效益和战略意义。

　（3）商用智能硬件是智能硬件生态圈在商用显示领域的重要入口

　公司的商用智能硬件应用范围广泛，可满足多行业的智能广告发布、O2O销售的需求。目前，公司的商用智能硬件已广泛应用于包括餐饮、酒店、影院、家具、服装、珠宝等多个行业。商用智能硬件的广泛应用带来了大量用户，用户的消费行为所产生的信息将进入保千里的云端，保千里可通过大数据分析从中挖掘有价值的商业信息。商用智能硬件是公司智能硬件生态圈在商用显示领域的重要入口。

　3、项目可行性分析

　（1）公司商用显示产品技术成熟

　本项目产品智能信息发布广告机、智能O2O移动大电脑、智能视讯会议系统是公司现有技术优势在商用显示领域的应用延伸，融合了人脸识别技术、声控交互技术、流媒体推送技术、无线多源同步算法、高清图像广播技术、多视频显示技术、多点触摸技术等先进技术，充分发挥了公司的“精密光机电成像+仿生智能算法”核心技术优势，产品具有较高的技术门槛。这也充分保证了本项目产品的技术先进性，为项目的顺利实施提供了坚实基础。

　（2）公司拥有较为完善的营销网络

　公司已布局了商业显示业务的全国销售网络，截止2015年6月30日，公司商用视像部分别在北京、沈阳、上海、重庆、西安、南京、郑州、长沙、济南、成都等地建立了办事处，用以覆盖华东、华中、华南、华北、西南、西北、东北七大区域。目前公司建立了一支专业的销售及服务团队，团队人员有多年的商业显示产品销售与服务经验。

　（3）公司拥有成熟的生产技术与完善的品质管控体系

　截止2015年6月底，公司商用显示产品已实现规模化生产，具有成熟的生产技术和工艺流程；在品质管控方面，公司严格按照ISO9001：2008标准执行，推行全面、全员、全过程的质量管理，建立了覆盖产品开发、产品中试、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务的全过程系统化质量管理体系，并获得质量管理体系认证证书。成熟的生产技术与完善的品质管控体系可确保本项目的顺利实施。

　4、项目投资计划及经济效益测算

　本项目拟投资总额为41,033.24万元，拟使用募集资金41,033.24万元，项目建设期预计为1年。经财务测算与分析，本项目内部收益率（税后）为25.20%；税后投资回收期（含建设期）为5.15年。

　5、项目备案和环评

　本募集资金投资项目尚待取得有关发展和改革委员会的项目备案和有关环境保护部门的环评批复。

　（三）移动智能硬件—手机打令产业化项目

　1、项目基本情况

　手机打令（Mobile Darling）是保千里布局智能硬件领域重点研发的跨界智能硬件设备，包括手机夜视单反和随时美设备。手机打令第一代产品主要针对苹果机型专门设计，未来公司将开发针对国内外知名手机品牌的畅销款型，丰富消费者选择。

　手机打令产品由硬件与软件两部分组成，产品硬件方面具备全天候成像，集400万像素激光夜视拍摄、1300万日间像素、5~12倍光学变焦、双充电宝、wifi自拍合拍、夜视行车记录等跨界功能于一体，产品为手机提供功能的延伸与强化，增强手机使用的趣味性和可用性；产品软件功能与人们生活息息相关，具有三大功能：（1）保镖——SOS定位求救、行车记录等；（2）秘书——备忘、提醒、收支记账；（3）管家——健康保健、美容护肤，为客户提供健康与美容方面的检测与建议，并可进行基于社交的分享，让消费者享有移动健康与移动美容的便捷生活。

　为适应快速发展的手机打令产品市场需求，保千里电子拟通过实施本项目建设手机打令的智能自动化流水线和超净无尘车间，打造自有电商平台，全面布局线下“店中店”式体验店以实现产品的营销网络覆盖，同时积极研发下一代新产品以增强产品核心竞争力，从而实现公司在该领域的市场领先地位。

　2、项目基本背景和必要性分析

　（1）与智能手机功能互补，产品具有广阔的市场前景

　移动互联时代，智能手机作为人与互联网之间主要的连接载体，在现实生活中已经不可替代。智能手机正在朝着轻、薄、短、小的特点发展，由于智能手机自身厚度、容量、体积等局限性，在拍摄成像质量，尤其是夜间拍摄成像质量上，与专业相机相差较远，不利于智能手机对图像的准确识别，拖滞了人机互动进程。随着智能手机使用频率的不断提升以及高性能处理器和高清屏幕的运用，智能手机的耗电量急速上升，续航能力较差。如果智能手机摄像技术、电池技术不能取得颠覆性发展，智能手机的成像质量和待机表现将无法在根本上得到改善。

　基于智能手机发展过程中的上述局限，公司开发出手机打令产品与智能手机形成完美的功能互补，在基于公司夜视技术、数字对焦算法、图像处理技术、图像控制技术的基础上，手机打令产品采用多倍光学变焦、红外激光成像有效改善智能手机的成像质量，实现夜间全天候成像，并且具备双充电宝功能，增强了智能手机的续航能力。作为公司智能硬件生态圈的入口，手机打令产品将配合智能手机为用户提供移动健康、移动美容、车联网等增值服务，满足用户多方面需求，具有较为广阔的市场前景。

　（2）我国智能手机市场规模庞大，为手机打令产品奠定用户基础

　根据IDC市场调研数据显示，2014年全年中国的智能手机出货量为4.2亿部，同比增长约20%，预计2015年中国智能手机市场将继续保持增长趋势，智能手机在我国将造就庞大的存量市场。

　公司自主研发的手机打令产品不仅具备夜视单反功能，而且连接后端智能手机APP，可实现个人保镖、秘书、管家等多种功能，为智能手机用户带来强烈的消费需求。公司手机打令首批产品主要针对苹果6系列手机进行匹配开发，未来随着市场对手机打令产品接受程度的提高，公司每年将对市场上的主要品牌手机进行跟踪开发，满足消费者对手机打令系列产品日益增长的需求。

　（3）手机打令是智能硬件生态圈在移动终端领域的重要入口

　随着移动互联网时代的到来，厂商对入口的争夺异常激烈。智能手机作为传统的移动互联网入口，竞争格局已基本确定，新进入者很难再插足。公司利用智能手机拍摄成像等缺陷，开发出手机打令产品，作为公司布局移动互联网入口的重要载体，不仅有效地解决智能手机的多倍变焦拍摄、夜间全天候成像功能，而且具有极强的扩展性和智能性，如手机打令产品与汽车主动安全系统、商用显示系统、智能家电连接可实现操控、显示等功能，实时掌控车里、家中状况，并为用户提供体温检测、皮肤检测等多项大健康检测与监控的功能。因此，将手机打令作为智能移动终端，公司未来可切入多个领域发展，如车联网、家联网、移动健康等。

　3、项目可行性分析

　（1）手机打令产品具备较高的技术壁垒

　手机打令是公司精密光机电成像技术和仿生智能算法在智能移动终端领域的高端应用产品，其主要运用了公司的夜视技术、数字对焦算法、图像处理技术、图像控制技术，以该领域公司已积累的数十项专利技术为依托，产品具备较高的技术壁垒。公司在智能硬件行业沉淀多年，积累了丰富的硬件制造经验，具备手机打令产业化所必需的生产技术和低成本优势，能使产品迅速投产，满足市场需求。

　（2）公司拥有多元化、立体化的营销网络

　针对手机打令产品，公司采用“经销+直销”、“线上+线下”相结合的多元立体化营销网络。目前，公司已与以京东为代表的国内主流第三方电商与分销平台展开合作，线下已与多家国内大型手机分销商进行战略合作洽谈并有初步意向，同时建设的自有电商平台将随时投入使用。

　未来，公司还将进一步完善营销渠道建设。线上渠道拓展方面，公司将完善与网络分销平台深度合作，升级并推广自有电商平台；在线下渠道拓展方面，公司将通过“店中店”式体验店网络建设项目的实施，扩大公司线下体验店规模，提升整体服务水平和互动式体验质量，加强公司的销售和盈利能力。

　（3）本项目专业人才经验丰富，人才机制与储备完善

　本项目建设的关键是专业技术人才、渠道运营人才及管理人才的培养及提升。公司一贯注重企业员工队伍的建设。研发队伍方面，公司储备了一支强大的研发团队，项目经验丰富，研发基础扎实；营销队伍方面，针对手机打令的智能硬件产品方面，公司在渠道与市场营销方面组建了一支在流通渠道与电商渠道经验丰富的团队，团队核心人员来自国内外手机、数码、智能硬件公司和知名互联网公司运营人员。

　4、项目投资计划及经济效益测算

　本项目拟投资总额为33,513.94万元，拟使用募集资金33,513.94万元。项目建设周期为2年。经财务测算与分析，本项目内部收益率（税后）为27.45%；税后投资回收期（含建设期）为4.73年。

　5、项目备案和环评

　本募集资金投资项目尚待取得有关发展和改革委员会的项目备案和有关环境保护部门的环评批复。

　（四）智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设项目

　1、项目基本情况

　为顺应公司“智能硬件+互联网”的战略规划，公司拟在深圳、武汉、南京三地各建一个300万级的服务平台站点，通过对现有业务及募投项目业务中智能硬件终端所产生的数据进行收集、云端存储和管理、数据挖掘、数据分析，以充分挖掘基于大数据分析的商业价值，一方面对公司现有业务与募投项目业务做支撑，另一方面为公司寻求新的业务增长点。

　2、项目背景和必要性分析

　（1）数据的几何级增长催生云端大数据服务系统的建设

　在互联网出现之前，数据主要通过人机会话的方式获得，以结构化数据为主，数据增长缓慢，传统数据库基本可以满足各类应用开发。互联网的出现和快速发展，尤其是移动互联网的发展，智能硬件的大规模使用，使得数据的主要来源已经不再是人机会话，而是来源于设备、服务器、应用。这些数据以非结构、半结构化为主，并呈几何级增长。云计算为大数据提供弹性可扩展的基础设施支撑环境以及数据服务的高效模式，大数据催生云平台的高速发展。而云平台通过对大数据进行计算、分析和挖掘，将由此产生的信息和知识应用于实际的生产、管理、经营和研究中，使得大数据产生了商业价值。

　公司本次募投项目的实施，将促进智能硬件终端的大量销售，智能硬件采集的数据量会出现爆发式增长，为了对这些数据进行存储、挖掘、分析，公司需要建设配套的云端大数据服务系统。

　（2）云端大数据服务系统为公司智能硬件的发展提供支撑

　随着互联网、云计算、大数据等先进技术与传统生产、服务产业结合的日趋深入，公司需要在为客户提供智能硬件产品的同时，增加后续服务，从而加深与客户之间的合作关系，带动更多业务发展。为此，通过建设云端大数据服务系统，公司将实现产品和服务的差异化，促进智能硬件的发展创新。

　在车用智能硬件方面，通过云端大数据服务系统，汽车主动安全系统产品的用户可以定时或者手动将重要的行驶记录视频上传到云端进行保存，随时进行调阅；用户可以记录自己的驾驶行为习惯，要求系统给出合理建议。公司通过在汽车主动安全系统产品中增加这些功能以提升用户的使用体验，形成公司汽车主动安全系统产品的差异化和竞争力。

　在商用智能硬件方面，智能信息发布广告机的用户可以通过云端大数据服务系统实现数据的大量存放、下载、挖掘、分析，为定向营销提供数据支持。智能O2O移动大电脑的用户可以将实体店实时场景上传到云端大数据服务系统，便于消费者通过智能O2O移动大电脑线上实时查看商品及实体店情况并进行下单；同时商家可以进行交易数据的采集、挖掘、分析，了解消费者消费习惯，做到后期的精准营销。智能视讯会议的用户可以将会议的视频自动摄录，储存到云端，随时调阅。

　在移动智能硬件方面，用户可以将手机打令所记录的影像与声音信息实时上传到云端大数据服务系统，云端大数据服务系统通过对信息的采集与分析，为用户提供个性化的保镖、秘书、管家的功能。另外，通过云端大数据服务系统，用户还可以将手机打令与其他的智能硬件进行连接，实现远程操控。

　公司云端大数据服务系统的建设解决了大多数用户数据挖掘、分析的需求，提升了用户体验，增加了用户对公司智能硬件的使用黏性，为公司智能硬件的发展提供了支撑。

　（3）云端大数据服务系统是公司智能硬件生态圈的枢纽

　公司智能硬件生态圈涉及到硬件生产、网络、操作系统以及应用、云计算、大数据等资源。由于智能硬件的碎片化特征，云以服务的形式内置到不同设备，将设备在云端连接起来，从单体智能扩展到网络智能。云平台的核心价值在于整合专业服务、实现互联互通，进一步扩大智能化的范围和能力。云端大数据服务系统是从技术层面构建一个生态体系，收集数据、推动连接、整合服务，是公司智能硬件生态圈的枢纽，对公司整个智能硬件业务发展起到支撑和推进的作用。

　3、项目可行性分析

　（1）行业技术成熟为项目实施奠定基础

　近年来国内企业利用云计算技术革新和发展的契机，在基础设备和云计算系统软件领域加大研发力度，技术日渐成熟。在云计算基础设备方面，我国企业研发出EB级存储系统、亿级并发服务器系统等核心技术和产品。在云计算系统软件方面，我国企业在虚拟化管理平台和大数据处理平台方面取得了突破。云计算行业整体技术的成熟为公司大数据平台的建立奠定了基础。

　（2）公司具备一定的技术开发与运营管理经验

　目前，基于互联网与大数据应用的汽车主动安全系统、智能信息发布广告机、智能O2O移动大电脑、智能视讯会议系统等产品已完成研发并陆续投入市场，反响较好。公司已开发建设服务器与之配套，并形成了数据采集、加工、存储、分析、挖掘、管控、应用等服务体系，为下一步更大规模的云端大数据服务系统运营奠定了基础。

　（3）公司的人员储备为项目后续运营提供保障

　公司建立了一支具有丰富的程序开发经验和大型项目管理经验的技术团队，核心团队人员在行业内从业多年，对大数据与云服务系统开发与应用有着丰富经验。未来公司还将不断引进新的技术人员，充实到公司研发队伍中，为本项目的实施提供充足的人员保障。

　4、项目投资计划及经济效益测算

　本项目拟投资总额为25,186.09万元，拟使用募集资金25,186.09万元。项目建设周期预计为3年。项目建成后，将有助于提升公司综合竞争实力，直接经济效益无法预测。

　5、项目备案

　本募集资金投资项目尚待取得有关发展和改革委员会的项目备案。

　（五）研发中心建设项目

　1、项目基本情况

　公司长期以来秉承“科技创造价值”的理念，持续不断的走技术创新的道路。本次募投项目公司拟通过建设光机电实验室、仿生智能算法图像实验室和仿生智能算法语音实验室，深化公司精密光机电成像技术和仿生智能算法，保证公司产品技术先进性的同时强化公司在智能硬件领域的综合竞争力，巩固公司行业领先地位。

　2、项目基本背景和必要性分析

　为顺应“智能制造”与“互联网+”的大趋势，公司明确了“智能硬件+互联网”的发展战略，致力于打造具备公司特点的“智能硬件生态圈”。

　在“智能硬件+互联网”战略中，精密光机电成像技术是硬件基础，是集光学、机械、微电子、自动控制和通信技术于一体的综合性高新技术；仿生智能算法是软件基础，是对硬件智能化控制的技术，使其能够按照被控制的数学模型，通过自我学习，达到智能化控制的目的。随着智能硬件行业的快速发展，行业技术更迭不断加快，大量新产品与新技术陆续涌现，为了在竞争激烈的行业环境中巩固市场地位并不断发展壮大，公司必须不断提升研发能力，加大新产品与新技术的研发力度，全面、深入地满足市场多样化需求，确立公司在以智能视像为核心的智能硬件领域核心竞争力。

　3、项目可行性分析

　（1）公司拥有较为深厚的技术基础

　保千里始终坚持以技术为先导，将核心技术优势作为保持产品竞争力的重要保证，不断加强在科技研发、自主创新方面的投入。截止2015年6月底，公司已获得发明专利23项、软件著作权77项、软件产品登记证书41项。

　公司是国内完整掌握光机电成像技术的企业之一，技术涵盖光机电成像技术的各个关键环节。在仿生智能算法方面，公司基于图像处理的仿生智能算法，已实现特定场景、特定目标、特定行为的特征识别与行为理解，并解决了行人检测、车道偏离预警、前车防碰撞预警、透雪透雾成像、人脸识别、车牌识别等技术。公司的核心技术积累是本项目实施的技术基础。

　（2）公司储备了经验丰富的研发团队

　公司一贯重视技术研发团队建设，经过多年研发队伍建设，公司拥有一支技术过硬、经验丰富的技术研发人才队伍，核心研发队伍具有丰富的专业知识和技术经验。

　公司注重对高新技术人才的吸引和培养，用良好的研发环境、独特的创新文化来吸引和培养人才。研发中心以研发项目为导向，实行研发中心研发项目组的扁平化架构，极大程度的激发研发人员的创新意识和拼搏意识，加快项目的研发进度，提高研发质量。此外，保千里对研发人员不仅有相应的培训制度，而且组织研发人员参与国内外相关专业的研讨会、展览会，与国内外同行进行学术技术交流，使研发人员在专业技术上不断进步。

　（3）公司建立了完善的技术开发管理体系

　为了规范研发活动，公司建立了研发项目立项制度与研发投入核算体系，并设立了由核心管理层、内部专家为主的研发管理委员会。该管理委员会负责对各研发项目进行评审、安排经费组织实施、后续管理核算监督等。为了进一步调动研发人员的积极性，提高研发的效率，公司制定了行之有效的研发激励制度，并在项目完成后对研发人员进行相应奖励。

　4、项目投资计划及经济效益测算

　本项目拟投资总额为15,120.40万元，拟使用募集资金15,120.40万元。项目建设周期为2年。项目建成后，将有助于提升公司的研发能力和综合竞争实力，直接经济效益无法预测。

　5、项目备案

　本募集资金投资项目尚待取得有关发展和改革委员会的项目备案。

　三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策、智能硬件行业发展趋势以及公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目将有利于公司优化产品结构，形成业务升级，提升市场占有率，实现主营业务的做大做强，巩固公司在行业中的领先地位；同时提升公司自身竞争力，为公司打造新的利润增长点，并为公司布局智能硬件生态圈的中长期战略发展目标奠定基础。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行股票将会增强公司资本实力，优化公司资产结构，提升公司盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润。随着募集资金投资项目的完成，公司的发展潜力将得以实现，运营规模和经济效益将大幅增长，有利于公司可持续发展，符合全体股东利益。

　第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

　一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　本次发行募集资金将用于与公司主营业务及核心战略相关的项目，本次发行将进一步丰富公司产品种类，拓宽公司业务范围，同时增强公司核心竞争力，提升公司行业地位，并实现公司“智能硬件+互联网”的战略转型要求，保证公司的可持续发展。

　本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

　（二）公司章程修改情况

　本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司将根据股东大会的授权，按照相关规定修改公司章程所记载的股本结构、注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。

　（三）公司股东结构变动情况

　本次非公开发行股票的发行对象包括庄敏在内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定投资者，募集资金总额不超过198,880.37万元。

　本次发行前，公司控股股份及实际控制人庄敏持有公司股份比例为37.30%，本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，庄敏仍为公司的控股股东及实际控制人，不会导致本公司不符合上市条件的情形。

　（四）公司高管人员结构变动情况

　截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（五）对业务结构的影响

　由于本次非公开发行所募集资金用于与公司主营业务相关的项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将同时增加，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，为公司中长期战略发展目标的实现奠定基础。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次发行募集资金投资项目具有良好的市场前景，可以提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司今后的发展提供新的成长空间。随着募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的主营业务收入将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次发行后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，公司偿债能力将有所改善；募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。本次发行将进一步改善公司的现金流状况。

　三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　公司控股股东及实际控制人庄敏以自有资金认购本次非公开发行的股份构成与公司的关联交易。除此以外，本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

　四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、本次发行对公司负债的影响

　本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的经营实力和抗风险能力都将得到大幅提高，短期内公司资产负债率水平将明显下降。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　（一）行业需求波动的风险

　影响公司主要产品需求变动的因素较多，如经济周期、市场环境等，受其影响，公司产品的市场需求也会出现波动。如果保千里所处行业下游市场需求增长趋势放缓，则可能对其经营业绩产生不利影响。

　（二）产品价格下降的风险

　公司主要产品具有更新升级快、成熟产品价格下降快等特点。保千里具有较强的成本管理能力，并与上游供应商建立了良好的合作关系。在产品价格调整过程中，保千里通过不断改进工艺技术等方式降低生产成本，不断推出新技术提升产品价值，保持了持续较强的盈利能力。尽管如此，若保千里的产品价格出现大幅波动并超过其成本管理能力，将会对经营业绩产生不利影响。

　（三）市场竞争加剧的风险

　近年来，大量企业进入公司所处行业中，这些新进入企业将逐步掌握相关产品的核心技术，缩小与行业领军企业间的差距，使行业竞争环境日益复杂化。因此保千里需要不断加强在新产品、新技术上的研发投入，结合市场需求的变化挖掘其核心技术的潜在价值，保持产品在市场上的差异性和竞争力，以满足消费者定制化、个性化的需求。如果保千里无法继续保持在技术、产品、营销等方面的优势，将可能对经营业绩产生不利影响。

　（四）经营管理风险

　本次非公开发行完成后，随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和经营规模都将迅速扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司的管理层提出更高的要求。如公司不能有效地进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将会对公司的整体运营带来一定风险。

　（五）募投项目建设的风险

　公司本次非公开发行募集资金投资项目已经充分考虑目前产业政策、公司发展战略、国内市场环境、客户需求情况等因素，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。

　（六）每股收益被摊薄的风险

　本次发行完成后，随着募投项目效益的逐步释放，公司盈利能力将得到较好的提升。在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，本次发行后净资产和总股本将大幅提高，因此公司短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。

　（七）审批风险

　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准和取得中国证监会的核准，存在无法得到公司股东大会审议批准或不能取得中国证监会核准的风险，并且最终取得核准的时间存在不确定性。

　（八）股市风险

　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

　第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明

　一、公司现行章程规定的利润分配政策

　根据现行有效的《公司章程》（2015年8月修订）规定，本公司的股利分配政策如下：

　第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定、积极的利润分配政策。

　（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

　（三）公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议，在对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（四）如无可预见的重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外），在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司每股累计未分配利润为0.10元以上且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司应进行现金分红。公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

　1、公司年末资产负债率超过70%；

　2、非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；

　3、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：

　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过10,000万元人民币；

　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　（五）分红比例的规定：公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。

　在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　（六）原则上公司每年实施一次利润分配，符合利润分配条件时，可以进行中期利润分配。

　（七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

　（八）公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。

　（九）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。

　（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　（十一）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（十二）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　二、公司近三年利润分红情况及未分配利润使用情况

　最近三年，公司累计未分配利润一直为负数，未进行过分红，也不存在未分配利润留存情况。

　本公司于2015年3月5日完成重大资产重组。重组前保千里电子最近三年每年的未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及新建项目所需的资金投入，以支持保千里电子发展战略的实施及可持续发展。

　三、未来三年股东回报规划

　（一）制定本规划考虑的因素

　公司着眼于未来的可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。

　（二）本规划制定的原则

　1、本规划的制定应符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》中利润分配相关条款的规定；

　2、公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定、积极的利润分配政策；

　3、公司将根据实际经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

　（三）未来三年的具体股东回报规划

　1、利润分配的形式

　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

　2、现金分红的具体条件

　如无可预见的重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外），在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司每股累计未分配利润为0.10元以上且公司经营活动现金流量为正的情况下，公司应进行现金分红。公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

　（1）公司年末资产负债率超过70%；

　（2）非经常损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；

　（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：

　1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过10,000万元人民币；

　2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　3、现金分红的比例

　在满足现金分红条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。

　4、差异化的现金分红政策

　在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　5、发放股票股利的具体条件

　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

　6、存在股东违规占用公司资金的情况下的利润分配

　若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（四）利润分配决策程序和机制

　1、公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划拟定，利润分配方案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红方案时，董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议，在对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　2、公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。

　3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　4、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足《公司章程》规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（五）信息披露

　公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。

　第六节 其他有必要披露的事项

　本次发行不存在其他应披露的重大事项。

　江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会

　2015年9月24日