本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年9月15日发布了《关于发起设立新兴光大水务（管网）投资专项基金的公告》。公司现根据深交所9月14日发布的《主板信息披露业务备忘录第8号》的相关规定及要求对以上公告的内容补充披露如下：

　一、本次交易概述

　随着国家及各省市地区的城市水务管网投资建设模式的不断创新与完善，为了应对市场变化，进一步推动公司产业转型升级，实施由管道产品制造供应商向提供水务管网解决方案的综合服务商转型之战略，实现资本、产品的双重收益。本公司于2015年9月11日与光大资本投资有限公司（以下简称“光大资本”）就共同发起和募集设立新兴光大水务（管网）投资专项基金（以下简称“新兴光大基金”）事项签署《关于设立新兴光大水务（管网）投资专项基金合作意向书》（以下简称“《合作意向书》”）。

　新兴光大基金规模暂定为人民币100亿元，除公司和光大资本的出资外，主要通过拟投资项目的特许经营权为质押或由公司通过增信方式进行融资或募集。新兴光大基金设置采用结构化的模式，基金设置劣后级、夹层、优先级，其中公司认缴基金份额的10%作为基金的劣后级，光大资本认缴基金份额的10%作为基金的夹层，募集资金认缴基金份额的80%作为优先级。基金根据项目实施的进展分期募集和按比例认缴到位。

　光大资本全资子公司光大浸辉投资管理（上海）有限公司作为新兴光大基金的普通合伙人与本公司全资子公司新兴铸管集团资源投资发展有限公司共同对新兴光大基金进行管理。基金实行投资管理委员会管理制，基金所投资项目须经投资管理委员会审议通过。

　新兴光大基金投资目标以围绕本公司的转型升级，支持和帮助本公司实现以水务管网类为主导的基础设施运营商的战略目标。基金投资主要集中于：包括但不限于水资源保护、引水工程、制水、供水管网、污水处理及配套管网、水环境治理等涉水项目的投资、建设、营运、托管。其投资参与方式以作为本公司主导的PPP模式下水务投资的配套融资；或从市场或者其他合法渠道收购水务投资类资产或股权，成为该类资产的战略投资人，并将该等资产持续不断地注入本公司。

　该事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。公司将根据事项后续进展情况按规定履行相应程序和信息披露义务。

　根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易无需提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　1、企业名称：光大资本投资有限公司

　2、企业性质：有限责任公司

　3、注册地址：上海市静安区新闸路1508号8楼

　4、法定代表人：王卫民

　5、注册资本：20亿元

　6、营业执照注册号：310106000206534

　7、设立时间：2008年11月7日

　8、经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务。

　9、股权架构和控制关系：光大证券股份有限公司的全资子公司

　10、与本公司关系：与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、也不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况。

　11、最近三年，光大资本主要业务包括：

　（1）使用自有资金投资于拟上市企业或拟挂牌企业，以及参与已上市企业和已挂牌企业的定向增发；

　（2）发起设立体育产业、新三板、TMT等子基金；

　（3）对外提供财务顾问、投资顾问服务。

　三、拟设投资基金的具体情况

　1、基金名称：新兴光大水务（管网）投资专项基金

　2、基金规模：人民币100亿元

　3、组织形式：新兴光大基金由本公司和光大资本共同发起设立及管理。新兴光大基金设置采用结构化的模式，基金设置劣后级、夹层、优先级，其中本公司认缴基金份额的10%作为基金的劣后级，光大资本认缴基金份额的10%作为基金的夹层，募集资金认缴基金份额的80%作为优先级。

　4、出资方式：除本公司和光大资本的出资外，主要通过拟投资项目的特许经营权为质押或由本公司通过增信方式进行融资或募集。

　5、出资进度：基金根据项目实施的进展分期募集和按比例认缴到位。

　6、存续期限：新兴光大基金向本公司提供的单个项目的期限，基本原则为3+2年的模式，具体期限视项目情况另行协商确定。

　7、退出机制：

　1）由基金所投资项目公司按投资协议约定以用项目日常经营收益归还实现退出；

　2）通过资产注入转化为上市公司的股票在二级市场退出；

　3）在约定的期限内无法按照上述1）、2）之方式清算退出的，由本公司以回购基金全部份额的方式实现清算退出。

　8、会计核算方式：此次合作意向中尚未确定。

　9、投资方向：围绕本公司的转型升级，支持和帮助本公司实现以水务管网类为主导的基础设施运营商的战略目标，基金投资主要集中于：包括但不限于水资源保护、引水工程、制水、供水管网、污水处理及配套管网、水环境治理等涉水项目的投资、建设、营运、托管。其投资参与方式以作为本公司主导的PPP模式下水务投资的配套融资；或从市场或者其他合法渠道收购水务投资类资产或股权，成为该类资产的战略投资人，并将该等资产持续不断注入本公司。

　四、拟设投资基金的管理模式

　1、管理和决策机制：

　光大资本全资子公司光大浸辉投资管理（上海）有限公司作为新兴光大基金的普通合伙人与本公司全资子公司新兴铸管集团资源投资发展有限公司共同对新兴光大基金进行管理，双方共同管理基金另行签订联合管理协议约定各自的权利和义务。基金实行投资管理委员会管理制，基金所投资项目须经投资管理委员会审议通过。

　2、各投资人的合作地位及权利义务

　本公司将主要负责：

　1）提供符合本公司水务管网投资发展战略及协同效应的目标项目，全过程参与基金对目标项目的遴选、可行性研究以及投资决策；

　2）指派专门的团队负责和基金对接，参与基金的设立及管理；

　3）合理安排基金运营、资金归集和投资人收益的偿还。

　光大资本将主要负责：

　1）提供符合本公司水务管网投资发展战略及协同效应的目标项目，全过程参与基金对目标项目的遴选、可行性研究以及投资决策；

　2）基金募集；

　3）基金的设立、管理及后续维护（包括但不限于投资者关系管理，提交基金运营情况报告，并形成季度报告，向合伙人进行披露）；

　4）就投资的资本结构做出建议；

　5）就项目的退出安排做出建议。

　3、此次签署的《合作意向书》未对有关收益分配机制和否决权进行明确约定。

　五、拟设投资基金的其他说明

　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、也没有在投资基金中任职。

　2、此次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

　3、此次合作投资事项中不存在光大资本持有或通过协议、其他安排或与他人共同持有本公司股份达到或超过5%的情况。

　4、此次合作投资事项中不存在光大资本参与本公司重大资产重组、再融资等业务的情况。

　六、《关于设立新兴光大水务（管网）投资专项基金合作意向书》主要内容

　协议的甲方为本公司，乙方为光大资本。

　1、基金的设立、规模及管理

　新兴光大水务（管网）投资专项基金（以下简称：新兴光大基金）由甲乙双方共同发起设立及管理。新兴光大基金规模暂定为人民币100亿元，除甲方和乙方的出资外，主要通过拟投资项目的特许经营权为质押或由甲方通过增信方式进行融资或募集。新兴光大基金设置采用结构化的模式，基金设置劣后级、夹层、优先级，其中甲方认缴基金份额的10%作为基金的劣后级，乙方认缴基金份额的10%作为基金的夹层，募集资金认缴基金份额的80%作为优先级。基金根据项目实施的进展分期募集和按比例认缴到位。

　乙方全资子公司光大浸辉投资管理（上海）有限公司作为新兴光大基金的普通合伙人与甲方全资子公司新兴铸管集团资源投资发展有限公司共同对新兴光大基金进行管理，双方共同管理基金另行签订联合管理协议约定各自的权利和义务。基金实行投资管理委员会管理制，基金所投资项目须经投资管理委员会审议通过。

　2、基金的投资目标

　围绕甲方的转型升级，支持和帮助甲方实现以水务管网类为主导的基础设施运营商的战略目标，基金投资主要集中于：包括但不限于水资源保护、引水工程、制水、供水管网、污水处理及配套管网、水环境治理等涉水项目的投资、建设、营运、托管。其投资参与方式以作为甲方主导的PPP模式下水务投资的配套融资；或从市场或者其他合法渠道收购水务投资类资产或股权，成为该类资产的战略投资人，并将该等资产持续不断注入甲方。

　3、退出机制

　退出方式包括：

　1）由基金所投资项目公司按投资协议约定以用项目日常经营收益归还实现退出；

　2）通过资产注入转化为上市公司的股票在二级市场退出；

　3）在约定的期限内无法按照上述1）、2）之方式清算退出的，由甲方以回购基金全部份额的方式实现清算退出。

　4、单个项目周期

　新兴光大基金向甲方提供的单个项目的期限，基本原则为3+2年的模式，具体期限视项目情况另行协商确定。

　5、各方的职责

　甲方将主要负责：

　1）提供符合甲方水务管网投资发展战略及协同效应的目标项目，全过程参与基金对目标项目的遴选、可行性研究以及投资决策；

　2）指派专门的团队负责和基金对接，参与基金的设立及管理；

　3）合理安排基金运营、资金归集和投资人收益的偿还。

　乙方将主要负责：

　1）提供符合甲方水务管网投资发展战略及协同效应的目标项目，全过程参与基金对目标项目的遴选、可行性研究以及投资决策；

　2）基金募集；

　3）基金的设立、管理及后续维护（包括但不限于投资者关系管理，提交基金运营情况报告，并形成季度报告，向合伙人进行披露）；

　4）就投资的资本结构做出建议；

　5）就项目的退出安排做出建议。

　七、本次交易的目的和对本公司的影响

　本次交易将进一步推动公司产业转型升级，实施由管道产品制造供应商向提供水务管网解决方案的综合服务商转型之战略，实现资本、产品的双重收益。本次交易正式实施后可能会存在投资失败或亏损的风险以及内部管理的风险，但公司认为以上风险基本可控。本次交易可为合作方及出资者获取满意的回报，实现公司的持续发展。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　2015年9月25日