证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-094号

　金圆水泥股份有限公司

　2015年第五次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　2．本次股东大会以现场方式召开，并采取现场与网络投票相结合的方式，所有议案均全部通过。

　一、会议召开和出席情况

　金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第五次临时股东大会于2015年9月24日在杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室召开，会议采取现场与网络投票相结合方式。出席本次会议的股东及股东代表4人，代表有表决权的股份336,341,434股，占公司股份总额的56.2 %。其中：出席现场投票的股东及股东代表4人，代表有表决权的股份336,341,434股，占公司总股本的56.2%；未有股东通过网络投票。会议由赵辉董事长主持，公司部分董事、监事与公司高级管理人员、董事会秘书及见证律师出席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等规定。

　二、提案审议情况

　1、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》，为满足公司全资子公司青海互助金圆水泥有限公司及互助金圆之全资子公司青海宏扬水泥有限责任公司的经营和发展需要，公司同意为互助金圆与青海宏扬向银行申请综合授信融资提供担保。

　表决结果：同意336,341,434股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司 5%以下股份的参会股东同意6,842,810股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的20.34%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

　2、审议通过了《关于金圆水泥股份有限公司关于对外提供财务资助的议案》，为保证太原金圆水泥有限公司（以下简称“太原金圆”）、朔州金圆水泥有限公司（以下简称“朔州金圆”）正常生产经营活动，同意太原金圆、朔州金圆继续使用公司全资子公司为其提供的共计19,581.80万元的财务资助，并自2015年7月1日起按公司2015年向银行申请的平均贷款利率6.82%计息。上述财务资助由湖北京兰水泥集团有限公司（以下简称“京兰集团”）为太原金圆、朔州金圆还款义务承担连带担保责任。

　表决结果：同意336,341,434股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司 5%以下股份的参会股东同意6,842,810股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的20.34%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

　3、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于继续为太原金圆水泥有限公司与朔州金圆水泥有限公司提供担保的议案》，同意公司继续为太原金圆提供5126万元人民币的借款担保、为朔州金圆提供2000万元人民币的借款担保，担保期限不变。京兰集团为上述担保提供反担保。

　表决结果：同意336,341,434股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司 5%以下股份的参会股东同意6,842,810股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的20.34%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

　三、律师出具的法律意见

　上海东方华银律师事务所律师对本次股东大会出具了法律意见书，发表法律意见：公司2015年第五次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1．公司2015年第五次临时股东大会决议；

　2．上海东方华银律师事务所出具的《关于金圆水泥股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　金圆水泥股份有限公司

　2015年9月25日

　上海东方华银律师事务所

　关于金圆水泥股份有限公司

　2015年第五次临时股东大会之法律意见书

　致：金圆水泥股份有限公司

　上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2015年第五次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《金圆水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2015年第五次临时股东大会的通知、公司2015年第五次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

　本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

　本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会召集、召开的程序

　公司已于2015年9月9日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

　本次股东大会采用现场和网络投票相结合方式，网络投票系统：深圳证券交易所股东大会网络投票系统。

　公司现场会议召开的日期时间：2015年9月24日下午15:00，召开地点：杭州滨江区江虹路 1750 号润和信雅达创意中心1 号楼 22 楼会议室，网络投票起止时间：自2015年9月23日至2015年9月24日，采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年9月24日的交易时间，即 9：30—11：30 和 13：00—15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年9月23日15:00至2015年9月24日15:00间的任意时间。会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。

　本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东大会会议人员的资格

　出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计4人，代表股份336,341,434股，占公司股份总数的56.2%。其中：

　（1）参与本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计4人，代表股份336,341,434股，占公司总股本的56.2%；

　（2）参与本次股东大会网络投票的股东人数0人，代表股份0股，占公司总股本的0%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了本次股东大会。

　本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。

　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场和网络投票相结合方式，对会议通知中列明的议案进行了审议，通过了以下议案：

　1、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。

　表决结果：同意336,341,434股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司 5%以下股份的参会股东同意6,842,810股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的20.34%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

　2、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于对外提供财务资助的议案》。

　表决结果：同意336,341,434股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司 5%以下股份的参会股东同意6,842,810股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的20.34%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

　3、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于继续为太原金圆水泥有限公司与朔州金圆水泥有限公司提供担保的议案》。

　表决结果：同意336,341,434股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司 5%以下股份的参会股东同意6,842,810股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的20.34%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

　公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。上述议案经股东依法表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

　四、关于股东大会提出临时议案的情形

　经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司2015年第五次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。

　上海东方华银律师事务所负责人： 吴东桓

　经办律师：王建文、黄勇

　2015年9月24 日