本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次股权受让价将在公司聘请的中介机构进行尽职调查后，根据评估基准日上海奥仑实业有限公司的评估值确定。

　●股权受让价确定后，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，履行相应程序。

　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）第八届董事会第十次会议于2015年9月23日上午在上海市田林路142号G楼6楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司独立董事孙金云先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事魏嶷先生出席，并代为行使同意表决权；公司董事李鑫先生、龙乔溪先生因工作原因无法出席会议，分别委托董事徐民伟先生、曹宇先生出席，并代为行使同意表决权。会议由公司董事长毛辰先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《公司董事会关于授权公司管理层签署<关于受让上海奥仑实业有限公司100%股权意向协议>的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　一、交易概述

　公司拟受让自然人朱世超和朱丽萍（以下简称“对方”或“甲方”）分别持有的上海奥仑实业有限公司（以下简称“奥仑公司”或“目标公司”）95%股权和5%股权。

　公司董事会授权公司管理层与对方签署《关于受让上海奥仑实业有限公司100%股权意向协议》，并聘请法律、审计、评估等机构进行尽职调查，待尽职调查工作结束后再视具体情况决定是否签署《股权转让协议》。

　股权受让价确定后，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时召开董事会审议此事项并公告。

　二、交易对方的基本情况

　交易对方为自然人朱世超和朱丽萍，分别持有奥仑公司95%和5%的股权。

　三、交易标的公司基本情况

　公司名称：上海奥仑实业有限公司

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　营业执照注册号：310229001457219

　注册地址：青浦区新达路1218号1幢2层B区203室

　法定代表人：朱世超

　注册资本：人民币2.4亿元

　经营范围：电工工具、机电设备及配件、机械设备、电子产品及设备、五金工具、电器设备的销售，销售化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品），销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、建筑装潢材料，自有房屋租赁，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，建筑装饰工程，机电设备安装。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　奥仑公司股权结构为：自然人朱世超持股95%，朱丽萍持股5%。

　奥仑公司于2010年通过出让方式取得上海市青浦工业园区内一幅工业用地（以下简称“奥仑项目”）计126,488.70平方米，地址为上海市青浦区崧泽大道9638号，地块西至宏茂公司、东至东大盈港、南至崧泽大道、北至北盈路。目前已建成4幢建筑（1号楼、2号楼、1号厂房、2号厂房），其余用地待开发。奥仑项目距离规划中17号线青浦站（预计2017年通车）约2公里，规划容积率0.8-2.0，项目产权证号：沪房地青字（2010）第015886、沪房地青字（2010）第015887，使用期限：50年，自2010年12月30日起至2060年12月29日。

　截止2014年12月31日，奥仑公司总资产34,919.13万元，净资产5,787.09万元；2014年度，奥仑公司实现营业收入1,439.51万元，净利润-715.65万元。

　截止目前，奥仑公司总资产36,524.68万元，净资产22,380.14万元；2015年1月1日至今，奥仑公司实现营业收入1,175.46万元，净利润-475.25万元。

　四、意向协议的主要内容

　甲方：朱世超、朱丽萍

　乙方：上海华鑫股份有限公司

　（一）交易构成

　1、本协议所涉交易由两部分构成：

　（1）乙方为收购目标公司100%股权而支付的股权交易对价，称为“股权交易款”。乙方将按照甲方中朱世超、朱丽萍各自所持目标公司股权比例，分别向朱世超、朱丽萍支付该股权交易款；

　（2）甲、乙双方约定的，由乙方持有目标公司100%股权后对外偿还的债务（包括可能需要目标公司偿还的对外担保等或有债务）（下称“目标公司外债”），具体以审计、评估后双方确认的金额为准。

　2、上述“股权交易款”和“目标公司外债”二者总和称为“交易总价”。本协议各方在此初步确定的“交易总价”为不高于评估公司对目标公司评估值。

　（二）初步交易安排

　1、本协议签署后，甲方按照本协议约定向乙方提供足额担保且办妥相关登记手续后三日内，乙方向甲方支付人民币壹亿元作为诚意金。甲方因未来可能存在归还诚意金的情况而向乙方提供还款担保的措施包括：

　（1）甲方安排关联方上海弘怡房地产开发有限公司，为乙方提供坐落于青浦区朱家角镇新风路288弄、总面积约为1,210.27 平方米的10套商铺作为抵押物。此外，甲方同意在乙方收购目标公司100%股权之日起二年内，将该等商铺持续抵押给乙方，以保障乙方收购目标公司以后免受或有负债的风险。具体抵押担保权利义务由各方签署《抵押担保合同》时约定；

　（2）甲方将目标公司100%股权全部质押给乙方。具体质押担保权利义务由各方签署《股权质押担保合同》时约定。

　2、在甲方将目标公司债权、债务清理至合理程度并经乙方认可后，乙方对目标公司收购事宜开展全面尽职调查工作和评估工作。甲方承诺将全力配合乙方对目标公司开展的尽职调查和资产评估工作，真实、准确、完整的披露目标公司相关情况。

　3、甲、乙双方均同意力争在本协议签署后六个月内，达成并签署正式《股权转让协议》。

　（三）协议的解除和终止

　1、因不可抗力因素导致本次股权转让事宜不能进行的，自不可抗力发生之日起本协议终止。

　2、若乙方经过对目标公司的尽职调查后，最终决定不继续进行本次股权转让事宜的，乙方可以随时终止本协议。甲方应在乙方书面通知终止本协议之十五日内（下称“终止日”），归还乙方已支付的诚意金，并按相应款项实际占用天数按照人民银行同期同类贷款利率向乙方支付相应利息。若甲方不能依约归还乙方已付款项的，应自终止日的次日起，以应付未付款项为基数，按每日万分之五的利率支付违约金。

　3、在本协议生效后，若因甲方原因，导致各方在本协议生效后的六个月内不能达成并签署正式《股权转让协议》的，则乙方有权要求终止本协议。甲方应在乙方书面通知终止本协议之十五日内（下称“终止日”），归还乙方已支付的诚意金，并按相应款项实际占用天数按照人民银行同期同类贷款利率向乙方支付相应利息。若甲方不能依约归还乙方已付款项的，应自终止日的次日起，以应付未付款项为基数，按每日万分之五的利率支付违约金。

　4、本协议签署之日起六个月内，如甲、乙双方未能达成并签署正式《股权转让协议》的，则本协议自动终止，甲方应在本协议自动终止当日，归还乙方已支付的诚意金，并按相应款项实际占用天数按照人民银行同期同类贷款利率向乙方支付相应利息。若甲方不能依约归还乙方已付款项的，应自本协议自动终止日的次日起，以应付未付款项为基数，按每日万分之五的利率支付违约金。

　5、鉴于本协议乙方尽职调查所审核的目标公司资料均由甲方提供，甲方承诺甲方所提供的资料、信息是完整、真实的，若因甲方提供的资料、信息与事实严重不符，造成乙方对目标公司估值产生较大偏差的，乙方有权终止本协议，甲方应当及时向乙方退还已收款事宜，并按照每日万分之五的标准向乙方支付相应违约金。

　五、交易的主要目的和对公司的影响

　本次交易的奥仑公司100%股权所对应的奥仑项目距离城区较近，具有交通优势，地铁17号线贯通及崧泽高架道路的规划，将使得奥仑项目与虹桥枢纽、国家会展中心的联系更加密切，受大虹桥区域辐射的影响，奥仑项目可承接市区办公的外溢需求。若交易得以实施，将有助于提升公司项目储备的规模，为公司的未来发展奠定一定的基础，符合公司及全体股东的利益。

　六、交易的风险提示

　由于目前尚未签订正式股权转让协议，本意向协议及其后续协议的履行存在不确定性。 关于上述事项的最新进展情况，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　备查文件：公司第八届董事会第十次会议决议

　上海华鑫股份有限公司

　董 事 会

　2015年9月24日