本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]628号）核准，福建南纸非公开发行人民币普通股（A 股）95,335,365股，发行价格每股3.28元，募集资金总额312,699,997.20元，扣除承销费用人民币6,000,000.00元后，募集资金净额为306,699,997.20元。上述募集资金到位情况已经由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年5月5日出具了《验资报告》（闽华兴所（2015）验字C-009号）。

　二、募集资金投资项目情况

　根据公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金投向项目情况如下：

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　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

　三、自筹资金预先投入投资项目情况

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2015年 8月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为9086.27万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福建省南纸股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第115182号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据该报告，截至2015年 8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

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　四、相关审核及批准程序

　1.董事会审议情况

　公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9086.27万元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

　2.监事会审议情况

　公司第六届监事会第十次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金9086.27万元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

　3.独立董事意见

　独立董事认为：公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司使用募集资金9086.27万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　4．公司聘请会计师事务所出具鉴证报告的意见

　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以部分募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的具体情况进行了鉴证，并出具《关于福建省南纸股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为，上述《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　5.保荐机构意见

　公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　福建南纸本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事会第十次临时会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。

　公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　保荐机构将持续关注募集资金后续使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　基于以上意见，保荐机构对福建南纸本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

　五、备查文件

　1.公司第六届董事会第十次临时会议决议；

　2.公司第六届监事会第十次临时会议决议；

　3.独立董事的独立意见；

　4.监事会的独立意见；

　5.国泰君安证券股份有限公司《关于福建省南纸股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查报告》；

　6.立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于福建省南纸股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

　特此公告。

　福建省南纸股份有限公司董事会

　2015年9月23日