证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2015-42

　上海电力股份有限公司

　2015年第七次临时董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）上海电力股份有限公司2015年第七次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次董事会会议通知和会议材料于2015年9月15日以邮寄方式发出。

　（三）本次董事会会议于2015年9月22日在上海以通讯表决方式召开。

　（四）会议应到董事14名，实到董事14名。

　二、董事会审议及决议情况

　（一）审议通过了《关于公司控股子公司江苏阚山发电有限公司替代盐城热电有限责任公司发电量计划的议案》

　该议案因涉及关联交易，7名关联董事：王运丹、王怀明、孙基、张鸿德、赵风云、毛国权、徐立红回避表决。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　详见公司于2015年9月24日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关联交易公告》。

　（二）审议通过了《关于设立党群工作部（工会办公室）的议案》。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　同意公司设立党群工作部（工会办公室），并撤销政治工作部和工会（委）办公室。

　（三）审议通过了《关于设立售电业务部的议案》。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　同意公司设立售电业务部。

　三、备查文件

　1、上海电力股份有限公司2015年第七次临时董事会会议决议。

　2、上海电力股份有限公司独立董事就公司关联交易事项的意见函。

　以上备查文件存放于上海中山南路 268 号 34 楼公司证券部；公告刊载于2015年9月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

　特此公告。

　上海电力股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十四日

　上海电力股份有限公司独立董事

　就公司关联交易事项的意见函

　根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2015年第七次临时董事会中审议的《关于公司控股子公司江苏阚山发电有限公司替代盐城热电有限责任公司发电量计划的议案》发表意见。

　公司董事会已经向我们提交了有关本议案的相关资料，我们审阅了所提供的资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就公司关联交易事项发表以下意见：

　一、关于公司控股子公司江苏阚山发电有限公司替代盐城热电有限责任公司发电量计划的关联交易事项

　1．同意公司控股子公司江苏阚山发电有限公司替代盐城热电有限责任公司发电量计划的议案，并签订相关合同文件以及办理相关手续。

　2．该议案系关联交易，其决策程序和内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　3．本次江苏阚山发电有限公司替代盐城热电有限责任公司39600万千瓦时关停发电量计划，增加了江苏阚山发电有限公司的计划外电量，从而增加了电厂的总发电量，提高了机组的各项经济指标，降低发电成本，提升了公司的盈利水平。

　4．公司关联董事对该议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

　公司独立董事：夏大慰、邵世伟、于新阳、皋玉凤、金明达和徐菲

　证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2015-43

　上海电力股份有限公司关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　◆交易内容：公司控股子公司江苏阚山发电有限公司（以下简称“阚山电厂”）替代盐城热电有限责任公司（以下简称“盐城热电”）39600万千瓦时的关停发电量计划。

　◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司2015年第七次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

　◆交易对上市公司的影响：本次阚山电厂替代盐城热电关停发电量计划，增加了阚山电厂的计划外电量，从而增加了电厂的总发电量，提高了机组的各项经济指标，有利于降低发电成本，提升盈利水平。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：

　一、交易概述

　经公司2015年第七次临时董事会批准，同意公司控股子公司江苏阚山发电有限公司（以下简称“阚山电厂”）替代盐城热电有限责任公司（以下简称“盐城热电”）39600万千瓦时的关停发电量计划，并签订相关合同文件以及办理相关手续。

　鉴于盐城热电为本公司控股股东国家电力投资集团公司控制之子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，盐城热电和本公司为同一实际控制人下的关联公司，本次交易构成关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

　二、关联方中电投盐城热电工程有限公司基本情况

　盐城热电有限责任公司成立于1994年3月，其股东为国家电力投资集团公司。

　注册资本:3552万元人民币

　住所:盐城市城南新区建设路

　企业法定代表人：陈国强

　经营范围：电力、热力生产销售，蒸汽压力管道设计、工程项目监理，光伏电站的运行维护。

　截至2014年12月底，盐城热电总资产4.36亿元，归属于母公司的所有者权益1.27亿元；2014年1至12月营业总收入1.41亿元，归属于母公司股东的净利润为0.033亿元。

　三、关联交易标的情况

　盐城热电拟（甲方）委托阚山电厂（乙方），于2015年9月1日至2015年12月31日替代39600万千瓦时的关停发电量计划，双方成交的上网电量按照乙方厂用电率（以江苏省经信委和省电监办认定的厂用电率数据为准）折算后确定，预计交易金额不超过7500万元。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　根据国家节能减排工作的总体要求，按照江苏省经信委和省能监办制定的《关于印发2015年江苏电网节能发电调度工作的指导意见的通知》（苏经信电力[2015]26号文和《江苏省节能发电调度替代电量交易运作规则（试行）》（苏经信电力【2011】94号文）的精神和规定，经双方协商确定。

　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　本次阚山电厂替代盐城热电39600万千瓦时关停发电量计划，增加了阚山电厂的计划外电量，从而增加了电厂的总发电量，提高了机组的各项经济指标，降低发电成本，提升了公司的盈利水平。

　六、独立董事意见

　公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　本次阚山电厂替代盐城热电39600万千瓦时关停发电量计划，增加了阚山电厂的计划外电量，从而增加了电厂的总发电量，提高了机组的各项经济指标，降低发电成本，提升了公司的盈利水平。

　七、备查文件

　1、上海电力股份有限公司2015年第七次临时董事会决议

　2、上海电力股份有限公司独立董事就关联交易事项的意见函

　特此公告。

　上海电力股份有限公司董事会

　二〇一五年九月二十四日