证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-043

　广州珠江啤酒股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议暨中小投资者

　表决结果的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无新提案提交表决。本次股东大会无否决或修改提案的情形。

　2、本次股东大会以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　3、为尊重中小投资者利益，本次股东大会采用中小投资者单独计票。对本次会议投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性，民主性。

　邮箱：zhengquan@zhujiangbeer.com 电话：020-84207045

　一、会议召开和出席

　（一）会议召开情况

　1、召开方式：现场表决和网络投票表决相结合

　2、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年9月23日下午16:00

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月23日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年9月22日下午15:00）至投票结束时间（2015年9月23日下午15:00）间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：广州珠江啤酒股份有限公司办公楼201会议室

　4、召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：董事长方贵权先生

　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　（二）会议出席情况

　本次股东大会到会股东及股东代表共计81名，代表股份数为544,821,356股，占公司股份总数680,161,768股的80.1017%。其中，出席现场会议的股东及股东代表7人，代表股份数535,292,452股，占公司股份总数680,161,768股的78.7008%；通过网络投票的股东74名，代表股份数为9,528,904股，占公司股份总数680,161,768股的1.4010%。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理、其他高级管理人员、保荐机构代表以及见证律师列席了本次股东大会。

　二、会议决议

　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。在对议案二、议案三、议案六、议案七和议案八审议时，关联股东广州珠江啤酒集团有限公司、英特布鲁投资国际控股有限公司和永信国际有限公司回避表决，也没有代理其他股东行使表决权，该等议案由出席本次股东大会的其余非关联股东进行审议和表决。本次股东大会审议通过了如下议案（其中第1-10项议案以特别决议的方式获得通过）：

　(一) 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　(二) 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　1、发行股票的种类和面值

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　2、发行方式和发行时间

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　3、定价基准日

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　4、发行数量及定价原则

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　5、发行对象

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　6、本次发行股票的限售期

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　7、上市地点

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　8、募集资金金额与用途

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　10、本次非公开发行决议的有效期限

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　(三) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　(四) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　(五) 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　(六) 审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　(七) 审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的A股股份认购合同的议案》

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　(八) 审议通过《关于授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　(九) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　(十) 审议通过《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　(十一) 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　(十二) 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　(十三) 审议通过《关于<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　(十四) 审议通过《关于授权董事会全权办理珠江啤酒第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　(十五) 审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务报表审计机构的议案》

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　(十六) 审议通过《关于增补监事的议案》

　表决结果如下：

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　其中：中小投资者表决情况

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　聘任新监事后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　三、见证律师意见

　本次股东大会由广东广大律师事务所杨闰、许子翔律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：本公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　（一）与会董事签字确认的广州珠江啤酒股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

　（二）广东广大律师事务所律师出具的《关于广州珠江啤酒股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　广州珠江啤酒股份有限公司董事会

　2015年9月24日

　证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2015-044

　广州珠江啤酒股份有限公司

　关于确定非公开发行价格和数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次非公开发行股票方案

　广州珠江啤酒股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2015年7月23日审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，确定了本次发行的发行对象、发行价格的定价原则及定价基准日、发行数量的确定原则等，并在中国证监会指定中小企业信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》等披露了相关公告。

　本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，单位为元/股，尾数向上取整至小数点后两位）。

　上述定价基准日的选择及发行价格的确定原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法规的规定。

　二、公司股东大会审议本次非公开发行方案情况

　公司于2015年9月23日召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等议案，并于2015年9月24日在中国证监会指定中小企业信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》等披露了相关公告。

　根据上述股东大会决议公告日期，本次非公开发行的定价基准日确定为2015年9月24日。

　三、本次非公开发行价格和数量的确定

　鉴于本次非公开发行的定价基准日已经确定，根据公司第四届董事会第二十三次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，发行价格和数量确定如下：

　（一）定价基准日及发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.16元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　1、发生除息事项情况下，发行价格调整规则为：P1=P0-D

　2、发生除权事项情况下，发行价格调整规则为：P1=P0÷(1+N)

　3、发生除权且除息事项，发行价格调整规则为：P1=(P0-D)÷(1+N)

　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。依据前述方法计算出的经调整的认购金额应精确到人民币分（尾数忽略取整），各认购方经调整的认购股份数量应精确到整数（尾数忽略取整）。

　（二）发行数量

　公司本次向特定对象非公开发行A股股票数量为472,440,944股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。公司于2015年7月23日与各发行对象已经签署了附条件生效的A股股份认购合同，根据合同约定及前述发行价格，各发行对象的认购数量及金额如下：

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　本次发行完成后，广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）（及其关联方，包括广州珠江啤酒集团有限公司和永信国际有限公司）占发行后公司的持股比例为56.18%，不低于52.83%（四舍五入至小数点后两位），即不低于广州国发及其关联方占发行前公司的持股比例；英特布鲁国际（Interbrew Investment International Holding Limited）占发行后公司的持股比例为29.99%（四舍五入至小数点后两位），且任何情况下不应达到30%或以上。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格，按照附条件生效的A股股份认购合同中约定的认购股份数量确定原则进行相应调整。

　如“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划和“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划最终合计实际认购规模不足人民币13,041.00万元的，不足部分由广州国发认购。

　如根据监管要求、证券市场和公司的实际情况等因素，需要对本次发行具体方案及其实施作相应调整，公司董事会将根据股东大会的授权办理相关事项，并及时予以公告。

　特此公告。

　广州珠江啤酒股份有限公司

　董事会

　2015年9月24日