股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2015-085

　珠海艾派克科技股份有限公司关于

　发行股份购买资产并募集配套资金

　暨关联交易之标的资产交割过户

　完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“艾派克”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2015年9月16日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《珠海艾派克科技股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号:2015-083）。截至目前，本次发行股份购买资产的标的资产已完成相关交割、过户手续及工商变更登记事宜，现将有关事项公告如下：

　一、资产交付及过户情况

　2015年9月23日，公司与交易对方珠海赛纳科技打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）签署《资产交割确认书》，并办理相关标的资产交割、过户手续，至此，本次交易项下标的资产的交割、过户事宜已实施完毕，具体如下：

　1、赛纳科技经营耗材业务子公司的100%股权过户情况

　本次发行股份购买资产的标的资产--珠海爱丽达电子科技有限公司100%股权、珠海纳思达企业管理有限公司100股权、珠海格之格数码科技有限公司100%股权、Ninestar Image Tech Limited100%股权、Seine(Holland) B.V.100%股权、Senie Tech(USA) Co.,Ltd100%股权已过户至本公司名下，截至2015年9月23日，上述股权相关工商变更登记手续已办理完毕。

　变更完成后，上述6个公司成为公司的全资子公司，公司直接持有上述6个公司的100%股权。

　（1）珠海爱丽达电子科技有限公司（以下简称“珠海爱丽达”）

　根据珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、珠海爱丽达提供的公司章程，截至本公告之日，珠海爱丽达因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，珠海爱丽达股权结构调整为：

　■

　（2）珠海纳思达企业管理有限公司（以下简称“珠海纳思达”）

　根据珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、珠海纳思达提供的公司章程，截至本公告之日，珠海纳思达因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，珠海纳思达股权结构调整为：

　■

　（3）珠海格之格数码科技有限公司（以下简称“珠海格之格”）

　根据珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、珠海格之格提供的公司章程，截至本公告之日，珠海格之格因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，珠海格之格股权结构调整为：

　■

　（4）Ninestar Image Tech Limited（以下简称“赛纳香港”）

　根据赛纳香港提供的转让股份文件，截至本公告之日，赛纳香港因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕商务变更登记和股份转让手续。前述商务变更登记和股份转让办理完毕后，赛纳香港的股权结构调整为：

　■

　（5）Seine(Holland) B.V.（以下简称“赛纳荷兰”）

　根据赛纳荷兰提供的转让股份文件，截至本公告之日，赛纳荷兰因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕商务变更登记和股份转让手续。前述商务变更登记和股份转让办理完毕后，赛纳荷兰的股权结构调整为：

　■

　（6）Senie Tech(USA) Co.,Ltd（以下简称“赛纳美国”）

　根据赛纳美国提供的转让股份文件，截至本公告之日，赛纳美国因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕商务变更登记和股份转让手续。前述商务变更登记和股份转让办理完毕后，赛纳美国的股权结构调整为：

　■

　2、赛纳科技耗材业务经营性资产、负债交割情况

　2015年9月23日，交易对方赛纳科技已将标的资产中除前述6家公司股权以外的耗材业务经营性资产、负债全部交付予公司，截至目前，该相关经营性资产的商标、专利等变更登记和过户手续正在办理中。

　根据公司与赛纳科技签署的《资产交割确认书》的约定，自确认书签署之日起，赛纳科技即被终局性地视为已经履行完毕其在《发行股份购买资产协议》项下的标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由公司享有和承担：

　（1）资产权属。标的资产中相关资产（不论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权均归属于艾派克所有，若尚有部分标的资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，赛纳科技应协助艾派克继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

　（2）债权债务转移。标的资产在资产交割日前的全部债权债务以及与此相关的业务合同均由艾派克继受并履行，赛纳科技应当配合艾派克办理相关合同主体变更、通知债权债务人等各项手续。

　（3）员工安置。赛纳科技从事标的资产业务经营的全部员工由艾派克负责进行安置，其劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由艾派克继受；对于赛纳科技持有的经营耗材业务子公司的员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

　综上，赛纳科技在本次交易的标的资产交付义务已履行完毕，相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍。

　二、新增股本的验资情况

　2015年9月23日，立信会计师事务所对艾派克发行股份购买资产新增股本109,809,663.00元进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第410565号验资报告。

　三、后续事项

　1、公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续和商务部门境外投资备案手续。

　2、中国证监会已核准公司非公开发行36,603,221股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

　四、关于标的资产交割过户情况的中介机构核查意见

　（一）独立财务顾问核查意见

　华融证券股份有限公司于2015年9月23日出具了《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

　（二）律师核查意见

　北京市金杜律师事务所于2015年9月23日出具了《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》，认为：

　1、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；

　2、赛纳科技在本次交易项下的标的资产交付义务已履行完毕，相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍；

　3、相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　五、备查文件

　（一）《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。

　（二）《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》。

　（三）工商变更登记资料、股权变更文件。

　（四）《资产交割确认书》。

　（五）《立信会计师事务所有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第410565号）。

　特此公告。

　珠海艾派克科技股份有限公司

　董事会

　二0一五年九月二十四日

　股票代码：002180 　 股票简称：艾派克   公告编号：2015-086

　珠海艾派克科技股份有限公司

　关于重大资产重组购买项目

　持续督导人变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）于近日收到华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）《关于更换珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买项目持续督导人员的说明函》，公司重大资产购买（系公司2015年度重大资产重组暨现金收购Static Control Components, Inc.的100%股权事项，该项目已于2015年7月17日实施交割完毕，目前处于持续督导期）项目的独立财务顾问主办人之一薛宇先生因工作变动，不再担任公司本次重大资产购买项目的持续督导期间的财务顾问主办人。

　为切实做好持续督导工作，根据相关规定，华融证券现指派郭琪女士接替薛宇先生担任公司本次重大资产购买项目持续督导期间的财务顾问主办人，履行相关职责与义务。

　本次变更后，公司重大资产购买项目的持续督导的财务顾问主办人为张涛先生、郭琪女士，持续督导期至 2016年12月31日。

　上述调整不影响本公司已经审核并实施完毕的公司重大资产购买项目发表的结论意见。

　特此公告。

　珠海艾派克科技股份有限公司董 事 会

　二〇一五年九月二十四日