证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：2015-066

　海通证券股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会、

　2015年度第二次A股类别股东大会、2015年度第二次H股类别股东大会

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：有

　2015年度第二次H股类别股东大会否决了《关于设立海通证券股份有限公司购股权计划（草案）的议案》和《关于设立海通证券股份有限公司员工持股计划（草案）的议案》。

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2015年9月21日

　(二) 股东大会召开的地点：上青松城大酒店四楼劲松厅（上海市徐汇区肇嘉浜路777号）

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　2015年度第二次临时股东大会

　■

　2015年度第二次A股类别股东大会

　■

　2015年度第二次H股类别股东大会

　■

　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，由王开国董事长主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事13人，出席7人，董事余莉萍女士、张新玫女士、独立董事刘志敏先生、吕长江先生、李光荣先生、冯仑先生因其他公务安排未能出席本次会议；

　2、 公司在任监事12人，出席7人，监事李林先生、陈辉峰先生、程峰先生、许奇先生和胡京武先生因其他公务安排未能出席本次会议；

　3、 本公司董事会秘书黄正红先生出席了本次会议。本公司部分高级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员、国浩律师（上海）事务所的见证律师以及高伟绅律师事务所的律师列席了本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　2015年度第一次临时股东大会

　特别决议案

　1、 议案名称：关于提请股东大会给予公司董事会回购公司部分A股或H股股份一般授权的议案

　1.1议案名称：回购股份的方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.2议案名称：回购股份的价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.3议案名称：回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.4议案名称：回购股份的资金总额及资金来源

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.5议案名称：回购股份的期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.6议案名称：回购股份的用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.7议案名称：决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.8议案名称：关于本次回购股份的授权事宜

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 议案名称：关于设立海通证券股份有限公司购股权计划（草案）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、 议案名称：关于设立海通证券股份有限公司员工持股计划（草案）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　普通决议案

　4、 议案名称：关于调整公司自营权益类投资规模的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、 议案名称：关于更换监事的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2015年度第二次A股类别股东大会

　1、议案名称：关于公司新增发行H股方案的议案

　1.1议案名称：关于公司新增发行H股方案的议案——发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　1、议案名称：关于提请股东大会给予公司董事会回购公司部分A股或H股股份一般授权的议案

　1.1议案名称：回购股份的方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.2议案名称：回购股份的价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.3议案名称：回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.4议案名称：回购股份的资金总额及资金来源

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.5议案名称：回购股份的期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.6议案名称：回购股份的用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.7议案名称：决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.8议案名称：关于本次回购股份的授权事宜

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：关于设立海通证券股份有限公司购股权计划（草案）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：关于设立海通证券股份有限公司员工持股计划（草案）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2015年度第二次H股类别股东大会

　1、议案名称：关于提请股东大会给予公司董事会回购公司部分A股或H股股份一般授权的议案

　1.1议案名称：回购股份的方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.2议案名称：回购股份的价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.3议案名称：回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.4议案名称：回购股份的资金总额及资金来源

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.5议案名称：回购股份的期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.6议案名称：回购股份的用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.7议案名称：决议的有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　1.8议案名称：关于本次回购股份的授权事宜

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：关于设立海通证券股份有限公司购股权计划（草案）的议案

　审议结果：未通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：关于设立海通证券股份有限公司员工持股计划（草案）的议案

　审议结果：未通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　因公司不存在持股5%以上的股东，因此持股5%以下股东的表决情况同上。

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本次股东大会审议的《关于设立海通证券股份有限公司购股权计划（草案）的议案》以及《关于设立海通证券股份有限公司员工持股计划（草案）的议案》所获H股类别股东大会现场表决同意票数占出席会议的H股类别股东（包括股东代理人）所持表决权的比例分别为62.765328%和65.809276%，未达到类别股东会的决议应“由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过”的要求，因此上述两项议案未获通过，除此之外，其他议案均已获得通过。

　三、律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　律师：王颖律师、陈继彬律师

　2、 律师鉴证结论意见：

　上述两位律师对本次临时股东大会及类别股东大会进行见证，并依法出具法律意见书，结论意见如下：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、2015年度第二次临时股东大会、2015年度第二次A股类别股东大会、2015年度第二次H股类别股东大会决议；

　2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　海通证券股份有限公司

　2015年9月21日

　国浩律师（上海）事务所

　关于海通证券股份有限公司

　2015年度第二次临时股东大会、2015年度第二次A股类别股东大会、2015年度

　第二次H股类别股东大会的法律意见书

　致：海通证券股份有限公司

　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015年度第二次临时股东大会、2015年度第二次A股类别股东大会、2015年度第二次H股类别股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《海通证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。

　本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

　本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。

　本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　公司董事会已于会议召开四十五日前于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站以公告方式发布《关于召开2015年度第二次临时股东大会、2015年度第二次A股类别股东大会的通知》通知各股东；另亦按照香港联合交易所有限公司上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开本次股东大会的通知。此外，公司于2015年8月5日于香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）发布《股东特别大会通告》及《H股类别股东会议通告》、公司于2015年9月1日于香港联合交易所有限公司网站（http:/www.hkex.com.hk）发布《通函》（(1)建议回购股份 (2)建议采纳购股权计划 (3)建议实施员工持股计划 (4)建议调整自营权益类投资规模 (5)建议委任监事 (6)股东特别大会通告及 (7)H股类别股东会议通告）；于2015年9月2日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布《2015年度第二次临时股东大会、2015年度第二次A股类别股东大会、2015年度第二次H股类别股东大会资料》。

　公司于2015年9月2日于香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）发布《关于召开股东特别大会及H股类别股东会议的提示性公告》，于2015年9月2日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布《2015年度第二次临时股东大会、2015年度第二次A股类别股东大会的提示性公告》。公司发布的前述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法等事项。

　根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

　公司本次股东大会现场会议于2015年9月21日下午14:00在青松城大酒店四楼劲松厅（上海市徐汇区肇嘉浜路777号/东安路8号）召开；公司于2015年9月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30及下午13:00-15:00，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体A股股东提供网络形式的投票平台；公司于2015年9月21日9:15-15:00，通过互联网投票平台向全体A股股东提供网络形式的投票平台，会议召开的时间、地点符合通知内容。

　经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性

　1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人

　（1）出席临时股东大会现场会议的股东及委托代理人

　根据公司出席现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，参加临时股东大会现场表决的股东及委托代理人共138名，代表股份3,249,561,820股，占公司股份总数的28.252883%。

　（2）出席A股类别股东大会现场会议的股东及委托代理人

　根据公司出席现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，参加A股类别股东大会现场表决的股东及委托代理人共137名，代表股份2,131,486,649股，占公司股份总数的18.531927%。

　（3）出席H股类别股东大会现场会议的股东及委托代理人

　参加H股类别股东大会现场表决的股东及委托代理人共1名，代表股份1,118,075,171股，占公司股份总额的9.720956%。参加H股类别股东大会现场表决的股东及委托代理人的资格由本次股东大会秘书处根据已经H股股份过户登记处核实的H股股东名册、书面回复及委托书等文件予以认定，本所律师未对H股股东资格进行认定。

　2、出席本次股东大会的其他人员

　经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司聘请的律师等。

　3、本次股东大会的召集人

　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师认为，出席临时股东大会、2015年度第一次A股类别股东大会的A股股东资格、召集人资格均合法、有效。

　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布了现场投票表决结果。

　本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票的表决结果。本次股东大会审议的《关于设立海通证券股份有限公司购股权计划（草案）的议案》以及《关于设立海通证券股份有限公司员工持股计划（草案）的议案》议案未通过H股类别股东大会现场表决，其余议案均已获得了通过。

　本所律师认为，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　本法律意见书正本三份，无副本。

　国浩律师（上海）事务所 见证律师：陈继彬 王 颖

　二○一五年九月二十一日