声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　一、 发行人本期债券评级为AAA；发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为113,977.32万元、138,313.90万元、144,210.61万元和3,330.55万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为5,070,922.77万元（截至2015年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为132,167.28万元（2012年度、2013年度及2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2015年3月31日，发行人资产负债率为82.64%（合并口径），母公司资产负债率为50.87%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

　二、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。

　三、 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易申请一定能够获得上海证券交易所的批准，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。

　四、 本期债券无担保。经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。

　五、 最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为72.00%、74.57%、81.71%和82.64%，资产负债率维持在较高水平并呈逐年上升的趋势。发行人有息债务总额较大且增长较快，最近三年及一期末分别为5,593,262.66万元、6,658,537.37万元、16,399,832.74万元和17,676,006.84万元。公司的资产负债率和有息债务总额符合房地产行业和金融行业的特征，但若未来公司资产负债率继续上升，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。若未来行业形势及金融市场等出现重大不利变化，发行人可能面临较大的偿债压力。

　六、 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-388,528.05万元、-120,287.79万元、-291,586.20万元和286,287.13万元。公司最近三年经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要是由于近年来发行人主业扩张较快，其中房地产业务、交通基建业务和融资租赁业务均属于资金密集型业务，项目前期投资额较大并分期回流现金，导致经营活动现金流出规模较大。2015年一季度，公司经营活动现金流情况有所好转，经营活动净现金流由负转正，但若未来发行人采用积极的项目拓展和开发策略，且发行人销售款项回笼受到一定限制，则发行人可能面临经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险。

　七、 房地产业务是发行人最重要的业务板块，房地产行业普遍存货规模较大，因此发行人的速动比率偏低。最近三年及一期末，公司速动比率分别为0.73、0.61、0.54和0.52，整体水平偏低并逐年下降。若未来发行人房地产存货的变现能力下降，公司将面临一定的流动性风险。

　八、 2014年12月，经广州市国资委批准，发行人全资子公司广州越企拟以协议转让的方式向广州友谊集团股份有限公司（股票代码：000987.SZ）转让其持有的越秀金控100%股权。广州友谊集团股份有限公司通过非公开发行股票募集资金总额不超过100亿元（含100亿元），收购越秀金控100%股权并向越秀金控增资。目前该事项已获中国证监会正式受理，截至本募集说明书签署之日，仍处于中国证监会审核阶段。

　九、 在本期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。中诚信证券评估有限公司的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）上公布。发行人亦将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　十、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　十一、截至本募集说明书签署之日，发行人通过越秀金控间接持有本次债券牵头主承销商广州证券66.096%的股权；发行人董事、副总经理王恕慧兼任广州证券董事长，发行人副总经理唐寿春、谭思马兼任广州证券董事，发行人高级管理人员欧俊明兼任广州证券监事会主席。除此之外，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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　本募集说明书摘要中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、本次发行概况

　（一）公司债券发行批准情况

　2015年7月28日，发行人董事会2015年第15次会议审议通过了《广州越秀集团有限公司关于发行公司债的决议》（广越集团董字〔2015〕29号）。

　2015年7月31日，发行人出资人出具了《广州市国资委关于广州越秀集团有限公司发行不超过150亿元公司债的批复》（穗国资批〔2015〕94号）。

　（二）公司债券发行核准情况

　2015年8月27日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2015〕2006号”文核准公开发行，核准规模为不超过150亿元（含150亿元）。本次公司债券采用分期发行的方式，首期债券基础发行规模为50亿元，可超额配售不超过50亿元。本次债券可分设多个期限品种，并引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券指本次债券的首期发行。

　（三）本期债券发行的主要条款

　1、债券名称：广州越秀集团有限公司2015年公司债券（第一期）（品种一简称为“15广越01”；品种二简称为“15广越02”）。

　2、债券期限：本期债券设2个品种，品种一为3年期固定利率债券；品种二为5年期固定利率债券。

　3、发行规模：本期债券基础发行规模为50亿元，可超额配售不超过50亿元。其中，品种一基础发行规模为40亿元；品种二基础发行规模为10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　4、超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模50亿元的基础上，由联席主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过50亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

　5、品种间回拨选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

　6、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　8、债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，本公司与联席主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在本期债券存续期限内保持不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　本期债券品种一为3年期固定利率债券；本期债券品种二为5年期固定利率债券。

　9、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　10、起息日：2015年9月18日。

　11、利息登记日：2015年9月18日。

　12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　13、付息日：本期债券品种一的付息日为2016年至2018年每年的9月18日，品种二的付息日为2016年至2020年每年的9月18日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。

　14、本金兑付日：本期债券品种一的兑付日为2018年9月18日，品种二的兑付日为2020年9月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

　16、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证评出具的《广州越秀集团有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

　17、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

　18、发行对象：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《管理办法》的合格投资者发行。

　19、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。具体发行方式详见发行公告。

　20、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有权在考虑长期合作的因素后，决定本期债券的最终配售结果。

　21、承销方式：本期债券由牵头主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　22、募集资金专项账户：发行人在创兴银行有限公司广州支行开立募集资金专项账户。

　23、募集资金用途：本次债券计划募集资金为不超过150亿元，其中不超过90亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。

　24、拟上市地：上海证券交易所。

　25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者

　牵头主承销商

　（住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）

　联席主承销商

　（住所：广东省深圳市福田区中心区金田路4036号荣超大厦16-20层）

　（住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层）

　签署日期：2015年9月 日

　(下转A16版)