本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：本公司股票于2015年9月15日（星期二）开市起复牌。

　陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票自2015年5月18日停牌，并于2015年6月16日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-030），进入重大资产重组程序。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　1、交易对手方：

　本次现金及发行股份购买资产交易对手方为灵宝市新凌铅业有限责任公司（以下简称“新凌铅业”）的全体股东，即陈云飞、陈肖飞和陈三飞共3名自然人股东，3人系兄弟关系。

　2、筹划的重大资产重组基本内容：

　本次交易中，公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买交易对方合计持有的新凌铅业100%股份，并向控股股东张政先生及北京清河众和资产管理中心（有限合伙）、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市顺丰投资有限公司共4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。交易完成后，新凌铅业将成为公司的全资子公司，陈云飞、陈肖飞、陈三飞、北京清河众和资产管理中心（有限合伙）、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市顺丰投资有限公司将成为公司的股东。

　二、上市公司在停牌期间做的工作

　停牌期间，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。

　本次重大资产重组筹划过程中，公司严格按照《重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所相关规定，在停牌期间每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。

　三、终止筹划的原因及对公司的影响

　公司与交易对方就本次重大资产重组事项进行了多次沟通、协商和论证。鉴于双方在交易条款上存在分歧，协商未果。从保护全体投资者利益的角度出发，经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。本次重组事项终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大不利影响，公司将继续围绕公司的战略规划，通过多种方式与市场优势资源进行合作，进一步提升公司的市场竞争力，增加公司新的盈利增长点，不断将公司做大、做强，为投资者创造更大价值。

　四、承诺

　根据有关规定，公司承诺在发布终止筹划本次重大资产重组事项公告暨公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组、非公开发行股份、购买资产等事项。

　五、证券复牌安排

　根据有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年9月15日(星期二)上午开市起复牌。

　公司对本次终止筹划以发行股份和支付现金方式购买资产事项给各位投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者对公司的关注和支持。

　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二○一五年九月十四日