证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-49

　中航证券有限公司关于

　北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告

　（2015年上半年度）

　独立财务顾问

　中航证券有限公司

　签署日期：二〇一五年九月

　释义

　在持续督导工作报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：

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　中航证券有限公司

　关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书

　声明：本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

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　石基信息重大资产重组于2014年7月9日获得中国证监会核准，中航证券担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问，根据依照《重组管理办法》、《业务指引》等相关规定，对石基信息本次重大资产重组当年及实施完毕后的一个会计年度（2015年度）履行持续督导职责。石基信息已于2015年8月29日公告了2015年上半年度报告，结合该报告和本独立财务顾问2015年上半年度的持续督导工作，中航证券出具了2015年上半年度持续督导工作报告。

　一、交易资产的交付或者过户情况

　2014年6月13日，上市公司已完成向彩虹集团公司支付本次重大资产重组涉及的全部股权转让价款（合计31,500.00万元）的事项。

　2014年7月9日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]681号），核准了本次交易。

　2014年8月15日，中电器件完成其45%股权转让、董事及监事变更的工商变更手续，并取得北京工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110000011075318的企业法人营业执照，成为石基信息的全资子公司。

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组中涉及的交易标的股权转让款已全部支付完毕且相应过户手续已办理完毕。

　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　在本次交易涉及的承诺主要包括：

　1、上市公司实际控制人李仲初承诺：如由于中电器件位于北京市海淀区复兴路甲65号的房产以及北京市朝阳区新源街18号楼院的土地和房产的权属证明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

　2、上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

　3、上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如京宝实业需承担任何形式的负债/或有负债，对中电器件或石基信息造成损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。

　以上承诺的主要内容已在上市公司于2014年7月15日公告的《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中披露。

　经核查，上述承诺事项中涉及的中电器件位于北京市海淀区复兴路甲65号房产已取得相应房产证（房产证号：X京房权证海字第468534号），且在上述房产证办理期间不存在与前述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷，也未对中电器件或石基信息造成任何损失，截止本报告书出具日，该房产权属已不存在任何瑕疵。此外，中电器件位于北京市朝阳区新源街18号楼院的土地的权属证明正在办理之中。

　本独立财务顾问认为：本次重大资产重组中涉及的承诺中，除北京市海淀区复兴路甲65号的房产证已办理完毕外，其他承诺正在履行中，不存在违反承诺行为的情形。

　三、 盈利预测的实现情况

　经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组中，涉及标的公司的盈利预测期间仅为2014年度，因此本督导期内不存在盈利预测实现情况的核查事项。

　四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　报告期内，公司实现营业收入90,593.02万元，比去年同期下降12.52%；实现利润总额18,963.71万元，比去年同期下降2.38%；实现归属于上市公司股东净利润17,340.22万元，比去年同期增长2.34%。

　报告期内，公司各项主要业务经营情况如下：

　1、酒店信息系统业务

　在公司的酒店信息系统业务中，母公司、全资子公司北京石基、上海石基、北海石基主要开展完全国际化经营与管理的高星级酒店的信息系统业务，全资子公司杭州西软开展本地中高档星级酒店信息系统业务，控股子公司石基昆仑则专注于酒店会员管理系统、客户关系管理系统与中央预订系统业务。

　报告期内，公司共完成新建国际高星级酒店信息系统项目67个，新签技术支持与服务用户62个，签订技术支持与服务合同的用户数达到1,226家。

　报告期内，公司全资子公司杭州西软新增客户222家，截至本报告期末杭州西软的酒店总用户数为5,496家。杭州西软在产品研发方面完成了云平台产品XMS整体解决方案（含CRS、LPS、PMS、POS、ITF以及与西软各移动产品对接）的研发工作，同时正式推出了XMS多语种版本，新产品具备更完整的功能和适应客户市场要求的弹性扩展，并进一步拓展了高端连锁集团用户。

　报告期内，公司全资子公司石基昆仑新增酒店用户71家，酒店用户总数达到869家，其中包括海外高端酒店用户30余家。石基昆仑正在着手酒店全方位入住系统Check in@Anywhere的研发，并开拓以Web/WAP/APP/Wechat/MSM/Kiosk为载体的Check in和预选房业务方式。同时，其还着手了酒店收益管理系统KBI、发票接口系统KRI、扫码付系统Scanpay的研发工作。

　2、餐饮信息系统（POS）业务

　报告期内，Infrasys公司业务发展顺利，新增酒店用户45家，新增社会餐厅用户140家。Infrasys公司成功在香港、新加坡和马来西亚推出了新一代的云POS“HERO”餐饮管理系统，已有上百家餐厅采用HERO餐饮管理系统，同时，HERO餐饮管理系统已在2015年上半年在大陆地区开始推广。此外，新一代“Xpos多用途快速支付”终端产品在众多餐厅及酒店市场进行了快速部署，新产品实现了在顾客面前打印账单、刷银行卡支付、微信扫码支付、支付宝扫码支付、收银系统自动结账等功能，上述功能的实现有效减少顾客结账的时间，提高了顾客的满意度，提升了服务效率，降低了酒店的人工及运营成本。

　报告期内，正品贵德新增客户471家，客户总数超过8,000家，在连锁餐饮领域继续保持行业领先。目前，正品贵德正在加速部署连锁餐饮O2O应用，现已上线了包括知味观、李先生等众多知名企业的O2O连锁门店愈千家，实现了移动点餐、移动支付的功能，进一步提升了餐饮服务品质，为客户带来最佳体验。同时，具有上下游供应商管理体系的正品G9餐饮供应链系统受到市场高度关注和欢迎，该系统的成熟应用，为国内餐饮业实现可追溯的食品安全管理、透明化的餐饮上游食材供应链管理等，提供了有效的解决方案。

　报告期内，思迅软件新增用户门店数达44,023家，餐饮客户门店新增加12,539家，代理商数量为1,060家，思迅软件的零售/便利店/专卖店流通类软件产品收入增长较为明显，在中小型连锁商业领域占据的技术优势与品牌效应得到提升。

　3、畅联业务

　CHINAonline 畅联业务是公司整体战略布局中的重要组成部分。报告期内，畅联业务无论是从渠道方面还是新增酒店方面均取得平稳增长，新增单体酒店792家，新增国内和海外集团客户19个，新增国内和海外渠道客户8个。

　报告期内，畅联业务继续深化与阿里旅行·去啊的合作，截止本报告期末，已完成了与阿里直连酒店共3,467家，完成信用住产品上线共1,596家。在30个已与阿里直连的集团项目中，石基昆仑和杭州西软的CRS用户集团共26个，非石基体系CRS用户4个。同时，随着阿里旅行·去啊流量的快速增长，与阿里的合作将对公司与酒店集团的合作起到很好的促进作用。

　4、支付业务

　报告期内，南京银石共新签289个项目，其中新立项软硬件采购类项目176个，单独硬件采购类项目33个，升级维护类项目80个。南京银石引进了基于传统支付行业下延伸的相关新型支付方式，主要是实现了商户支付宝和微信支付的接入。随着手机终端功能的增加，越来越多的商户希望通过多种支付方式来吸引和方便用户，目前南京银石已成功完成了南京大排档、南京楚翘城等大型商场、餐饮商家的支付宝和微信支付的接入，使用效果显著。

　报告期内，南京银石在传统支付PGS业务领域仍保持高市场占有率，酒店银行卡收单一体化（PGS）业务新开通酒店52家，其中新开通DCC交易的酒店商户31家，PGS酒店用户总数达877家，其中开通DCC交易的酒店商户580家。

　5、中电业务

　报告期内，中电器件主营业务仍为计算机周边设备（打印机、扫描仪、一体机及相关耗材等）的代理分销，在立足稳定现有分销业务的同时，其加大了合作渠道的覆盖。同时，为顺应公司总体发展战略，中电器件开始有计划退出医疗部业务，并深度挖掘了POS机及微型打印机的市场潜力，积极配合了公司的酒店、餐饮、零售大消费格局，为用户提供了整体解决方案，满足用户的多种需求，以提升市场占有率。

　综上，本独立财务顾问核查后认为：上市公司2015年上半年度经营情况良好，公司业务发展情况基本符合管理层讨论与分析部分提及的内容。

　五、 公司治理结构与运行情况

　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。

　六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。截至本报告书出具日，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

　财务顾问主办人：

　郭 健 苏 畅

　中航证券有限公司

　2015年9月11日