本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开时间：

　1.现场会议召开时间：2015年9月14日下午14:30。

　2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年9月13日下午15:00至2015年9月14日下午15:00期间的任意时间。

　（二）召开地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

　（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　（四）召集人：公司董事会。

　（五）主持人：何春梅董事长。

　（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国海证券股份有限公司章程》的有关规定。

　（七）出席本次会议的股东及股东代理人共计11人，代表股份1,263,543,609股，占公司有表决权股份总数的44.9602%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份799,839,169股，占公司有表决权股份总数的28.4604%；通过网络投票的股东共8人，代表股份463,704,440股，占公司有表决权股份总数的16.4998%。

　（八）公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

　二、议案审议表决情况

　（一）本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　（二）会议以记名投票的方式，对会议议案进行了投票表决。

　1.《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

　审议通过了如下事项：

　（1）鉴于公司非公开发行股票工作已完成，公司注册资本相应增加，同意公司注册资本由2,310,361,315元变更至2,810,361,315元；

　（2）同意公司相应修改公司章程有关条款：

　① 原章程第三条 2011年6月24日，经中国证券监督管理委员会核准，桂林集琦药业股份有限公司施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，并更名为国海证券股份有限公司，公司的总股本扩至716,780,629元人民币，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：450300000034837。2012年6月6日，公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司的总股本扩至1,791,951,572元人民币。2013年11月，公司配股方案实施完成，公司总股本扩至2,310,361,315元人民币。

　修改为：第三条 2011年6月24日，经中国证券监督管理委员会核准，桂林集琦药业股份有限公司施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，并更名为国海证券股份有限公司，公司的总股本扩至716,780,629元人民币，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：450300000034837。2012年6月6日，公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司的总股本扩至1,791,951,572元人民币。2013年11月，公司配股方案实施完成，公司总股本扩至2,310,361,315元人民币。2015年7月，公司非公开发行股票方案实施完成，公司总股本扩至2,810,361,315元人民币。

　② 原章程第六条 公司注册资本为人民币2,310,361,315元。

　修改为：第六条 公司注册资本为人民币2,810,361,315元。

　③ 原章程第十九条 公司的总股本为2,310,361,315股，全部为人民币普通股。

　修改为：第十九条 公司的总股本为2,810,361,315股，全部为人民币普通股。

　（3）授权公司经营层全权办理此次变更注册资本及修改公司章程的工商变更登记等相关事宜。

　同意1,263,475,109股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9946％；反对68,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　表决结果：该议案获得通过。

　本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　本次通过修订后的《国海证券股份有限公司章程》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　2.《关于修订〈国海证券股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

　同意1,263,475,109股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9946％；反对68,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　表决结果：该议案获得通过。

　本次通过修订后的《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　3.《关于提高公司证券自营权益类投资规模的议案》

　同意公司权益类证券及权益类衍生品合约价值的初始投资总规模由不超过公司净资本的30% ，提高至不超过公司净资本50%。

　同意1,263,475,109股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9946％；反对68,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0054％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　表决结果：该议案获得通过。

　三、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

　（二）律师姓名：罗小洋、刘苹

　（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《国海证券股份有限公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　（二）法律意见书；

　（三）2015年第三次临时股东大会各项会议资料。

　特此公告。

　国海证券股份有限公司董事会

　二○一五年九月十五日