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2015年09月15日 星期二 上一期  下一期
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新兴铸管股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

股票代码:000778 股票简称:新兴铸管 公告编号:2015-61

新兴铸管股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月1日以电话和书面方式向董事和监事发出第七届董事会第七次会议通知,会议于2015年9月10日,在北京财富金融中心62层会议室召开。会议由董事长郭士进主持,除董事汪金德因事请假书面委托董事孟福利出席并按其指定委托对议案表决投票外,其余董事均亲自出席了会议。公司监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行,会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议,作出如下决议:

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,公司董事会针对公司实际情况逐一对照,对公司非公开发行股票资格进行了自查,认为公司符合现行关于非公开发行A股股票的规定和条件。现因公司发展需要,决定申请非公开发行人民币普通股,对有关非公开发行股票的所有决议承担相应责任。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

由于本议案内容涉及公司控股股东参与本次非公开发行认购股票而构成关联交易,公司关联董事郭士进、孟福利、汪金德回避表决,由其他6名非关联董事对本议案内容进行表决。

公司独立董事已对公司本次非公开发行股票相关事宜发表了事前认可及独立意见。

公司向特定对象非公开发行股票方案为:

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

(二)发行方式及对象

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式进行。

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新兴际华集团有限公司在内的不超过10名特定投资者。除新兴际华集团有限公司外,其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。除新兴际华集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

(三)发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日(2015年9月15日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即8.16元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

具体发行价格将在公司取得发行核准批文后,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的,则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。新兴际华集团有限公司不参与本次发行定价的询价和竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格,则新兴际华集团有限公司按发行底价认购公司本次发行的股份。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将对发行价格进行相应调整。

表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

(四)发行数量

本次非公开发行的股票数量总计不超过490,196,078股(含490,196,078股)。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与主承销商协商确定。

表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

(五)认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

(六)滚存的未分配利润的安排

公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

(七)本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后,新兴际华集团有限公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让;其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。限售期结束后,将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

(八)上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

(九)本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

(十)募集资金用途

公司本次非公开发行股票募集资金上限为400,000万元(包括发行费用),扣除发行费用后,募集资金将投入以下项目:

单位:万元

序号项目名称所需资金总额募集资金投资额
1阳春30万吨球墨铸铁管项目100,073100,000
2高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级48,09248,000
3100t/h干熄焦及余热发电项目13,46413,000
4通过增资取得中科园55%股份38,50038,500
5补充流动资金200,500200,500
 总计400,629400,000

公司董事会可根据股东大会的授权,根据项目的实际需求,对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。

表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议,届时关联股东将回避表决。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定,编制了《新兴铸管股份有限公司非公开发行股票预案》,详细内容见公司于同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。

由于本议案内容涉及公司控股股东参与本次非公开发行认购股票而构成关联交易,公司关联董事郭士进、孟福利、汪金德回避表决,由其他6名非关联董事对本议案内容进行表决。

表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东将回避表决。

四、审议通过了《关于中科创新园审计报告与评估报告的议案》

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

中科创新园审计报告与评估报告之详细内容见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的相关公告。

五、审议通过了《关于公司与股权认购方签订附条件生效的股份认购合同的议案》

由于本议案内容涉及公司控股股东参与本次非公开发行认购股票而构成关联交易,公司关联董事郭士进、孟福利、汪金德回避表决,由其他6名非关联董事对本议案内容进行表决。

表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东将回避表决。

该事项的详细内容请见公司于同日发布的相关公告。

六、审议通过了《关于公司与交易对手签订附条件生效的增资扩股协议的议案》

经公司与北京开力环能股权投资企业(有限合伙)(下称“开力环能”)和北京新兴中科股权投资企业(有限合伙)(下称“中科投资”)协商确认,开力环能及中科投资同意由本公司按《关于北京中科创新园环境技术有限公司之增资扩股协议》的相关约定以定向(非公开)A股股票增发募集资金38,500万元对北京中科创新园环境技术有限公司进行增资,增资完成后本公司持有北京中科创新园环境技术有限公司55%的股权。

经审议,通过该议案,授权经理层签署《关于北京中科创新园环境技术有限公司之增资扩股协议》。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

《关于北京中科创新园环境技术有限公司之增资扩股协议》之详细内容见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的相关公告。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

公司编制了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》,详细内容见公司于同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定编制了《前次募集资金使用情况的报告》,详细内容见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布的相关公告。该报告已经立信会计师事务所审核,并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次公司非公开发行股票的认购对象中,新兴际华集团有限公司为公司控股股东,因此本次非公开发行股票涉及关联交易。公司关联董事郭士进、孟福利、汪金德回避表决,由其他6名非关联董事对本议案内容进行表决。

表决结果:6票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东将回避表决。

该事项的详细内容请见公司于同日发布的相关公告。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、顺利地完成公司本次非公开发行的工作,根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定,全权办理本次非公开发行有关具体事宜,包括但不限于:

1、按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况,结合公司实际,制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量、除本公司控股股东之外的具体发行对象等与发行方案有关的一切事宜;

2、为符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案(有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外),根据监管部门的具体要求,对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整;

3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等;

4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等,对本次非公开发行股票的募集资金使用及具体安排进行调整(有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外);

5、确定募集资金专用账户;

6、办理本次非公开发行股票申报和实施事宜,包括但不限于:就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件;

7、根据本次非公开发行的实际结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

8、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行A股股票政策发生变化时,可酌情决定本次非公开发行方案延期实施,或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行股票事宜;

10、在法律、法规允许的前提下,办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。在法律、法规、公司章程允许的前提下,授权经理层具体办理经股东大会授权董事会办理事项。

前述授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于设立新兴光大水务(管网)投资专项基金的议案》

随着国家及各省市地区的城市水务管网投资建设模式的不断创新与完善,为了应对市场变化,进一步推动公司产业转型升级,实施由管道产品制造供应商向提供水务管网解决方案的综合服务商转型之战略,实现资本、产品的双重收益。本公司拟与光大资本投资有限公司(以下简称“光大资本”)共同发起和募集设立新兴光大水务(管网)投资专项基金(简称新兴光大基金)。新兴光大基金规模暂定为人民币100亿元,除公司和光大资本的出资外,主要通过拟投资项目的特许经营权为质押或由公司通过增信方式进行融资或募集。新兴光大基金设置采用结构化的模式,基金设置劣后级、夹层、优先级,其中公司认缴基金份额的10%作为基金的劣后级,光大资本认缴基金份额的10%作为基金的夹层,募集资金认缴基金份额的80%作为优先级。基金根据项目实施的进展分期募集和按比例认缴到位。

光大资本全资子公司光大浸辉投资管理(上海)有限公司作为新兴光大基金的普通合伙人与公司全资子公司新兴铸管集团资源投资发展有限公司共同对新兴光大基金进行管理。基金实行投资管理委员会管理制,基金所投资项目须经投资管理委员会审议通过。

新兴光大基金投资目标以围绕新兴铸管的转型升级,支持和帮助新兴铸管实现以水务管网类为主导的基础设施运营商的战略目标。基金投资主要集中于:包括但不限于水资源保护、引水工程、制水、供水管网、污水处理及配套管网、水环境治理等涉水项目的投资、建设、营运、托管。其投资参与方式以作为新兴铸管主导的PPP模式下水务投资的配套融资;或从市场或者其他合法渠道收购水务投资类资产或股权,成为该类资产的战略投资人,并将该等资产持续不断注入新兴铸管。

经审议,通过了《关于设立新兴光大水务(管网)投资专项基金的议案》,授权经理层签署《关于设立新兴光大水务(管网)投资专项基金合作意向书》。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

该事项的详细内容请见公司于同日发布的相关公告。

十二、审议通过了《关于设立新兴铸管管廊投资建设有限公司的议案》

随着国家城市基础设施建设的推进,城市地下综合管廊建设成为市政建设新领域,市场巨大,为积极推进公司的转型升级,促进公司铸管产品的销售,公司拟设立全资子公司,开展管廊投资及建设业务,拟设子公司基本情况如下:

拟命名:新兴铸管管廊投资建设有限公司(以工商部门核定为准)

注册资金:1亿元人民币

注册地址:河北省邯郸市

股权比例:本公司100%全资子公司

经营范围:地下综合管廊的设计、施工、投资、建设与维护;水资源保护、引水工程、制水、供水管网、污水处理及配套管网、水环境治理等涉水管网项目的投资、建设、营运;以及其他管道工程服务、投资建设及相关业务。

授权公司经理层办理公司设立相关手续。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

十三、审议通过了《公司副总经理左亚涛免职议案》

由于工作变动的原因,免除左亚涛公司副总经理职务。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

十四、审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》

本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议,公司董事会拟择期召开股东大会,届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案,有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

2015年9月15日

股票简称:新兴铸管 股票代码:000778 公告编号:2015-62

新兴铸管股份有限公司关于公司与股权认购方签订

附条件生效的股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第六次会议审议通过了了公司2015年非公开发行A股股票相关议案,发行对象为包括公司控股股东新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)在内的不超过十名的特定对象。2015年9月10日,公司与新兴际华集团签署了附生效条件的《新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司之附生效条件的股份认购合同》(简称“股份认购合同”)。具体情况如下:

一、发行对象的基本情况

1、企业名称:新兴际华集团有限公司

2、企业类型:有限责任公司(国有独资)

3、地 址:北京市朝阳区东三环中路7号

4、法定代表人:刘明忠

5、注册资本:438,730万元

6、营业执照注册号:100000000036116

7、设立时间:1997年1月8日

8、经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关投资业务;对所投资公司和直属企业资产的经营管理;球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售;货运仓储;与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询;承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程;进出口业务;房地产开发。

9、主要股东:新兴际华集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,新兴际华集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。

10、与本公司关系

新兴际华集团为本公司控股股东。目前,新兴际华集团持有本公司股份1,653,152,877股,占本公司股本的45.38%,为本公司控股股东,其所持股份无质押和冻结。

11、主要财务状况:

截至2014年12月31日,新兴际华集团总资产为11,752,471.35万元,净资产为4,068,650.19万元(其中归属于母公司所有者的净资产为2,589,455.05万元);2014 年度实现营业收入21,255,731.25万元,利润总额448,600.73万元,净利润340,766.65万元(其中归属于母公司所有者的净利润270,518.62万元)(以上数据已经立信会计师事务所审计)。

截至2015年6月30日,新兴际华集团总资产为12,085,276.24万元,负债总额为7,826,815.46万元,净资产为4,258,460.78万元;2014 年1-6月份实现营业收入10,024,800.23万元,营业利润91,247.15万元,净利润207,147.17万元。

二、股份认购合同的主要内容

本附生效条件的股份认购协议(以下简称“本协议”)由以下双方于2015年9月10日在北京签订:

1、合同主体

发行人(甲方):新兴铸管股份有限公司

认购人(乙方):新兴际华集团有限公司

2、发行价格:

甲方本次发行底价原则:本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即8.16元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将进行相应调整。

甲方本次发行定价基准日:本次发行的定价基准日为第七届董事会第七次会议决议公告日(即2015年9月15日)。

3、认购数量

拟认购数量:根据本协议约定的条款和条件,乙方承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的20%。

4、认购方式

乙方承诺接受甲方本次非公开发行股票的其他发行对象的询价结果,并承诺与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、锁定期

乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

6、支付方式

乙方承诺按照本协议约定认购本次甲方非公开发行的股份,并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知(简称“缴款通知”)之日起5个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。

7、滚存利润的安排

甲方本次发行前滚存未分配利润安排:自本次非公开发行完成之日起,甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

8、合同生效的先决条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

(1)本协议获得甲方董事会审议通过;

(2)本协议获得甲方股东大会批准;

(3)甲方本次发行获得中国证监会核准。

如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

9、违约责任

一方违反本协议项下约定,未能全面履行本协议,或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

甲、乙双方同意,本次发行因任何原因未获审批机关(包括但不限于中国证监会)批准/认可而导致本协议无法实施,不视为任何一方违约,甲、乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、审议程序

公司于2015年9月10日召开了第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司与股权认购方签订附条件生效的股份认购合同的议案》,同意公司与新兴际华集团签订附条件生效的股份认购合同。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、备查文件目录

1、第七届董事会第七次会议决议公告;

2、公司与新兴际华集团签署了附生效条件的《新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

2015年9月15日

股票简称:新兴铸管 股票代码:000778 公告编号:2015-63

新兴铸管股份有限公司关于公司

非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、本次交易及签署的《新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东应回避表决。

一、本次交易概述

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2015年度拟非公开发行A股股票数量不超过490,196,078股(含本数),募集资金总额(含发行费用)不超过人民币400,000万元,发行对象为包括公司控股股东新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华集团”)在内的不超过十名的特定对象。

2015年9月10日,公司与新兴际华集团签署了附生效条件的《新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》(简称“股份认购协议”),新兴际华集团将以现金认购股票的数量不低于本次发行数量的20%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。

2015年9月10日,公司第七届董事会第七次会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了本次关联交易,关联董事郭士进先生、孟福利先生、汪金德先生回避表决。公司独立董事祁怀锦先生、李新创先生、郑玉春先生事前认可本次关联交易,并发表独立董事意见,同意本次关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称:新兴际华集团有限公司

2、企业类型:有限责任公司(国有独资)

3、地 址:北京市朝阳区东三环中路7号

4、法定代表人:刘明忠

5、注册资本:438,730万元

6、营业执照注册号:100000000036116

7、设立时间:1997年1月8日

8、经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关投资业务;对所投资公司和直属企业资产的经营管理;球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售;货运仓储;与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询;承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程;进出口业务;房地产开发。

9、主要股东:新兴际华集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,新兴际华集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。

10、与本公司关系

新兴际华集团为本公司控股股东。目前,新兴际华集团持有本公司股份1,653,152,877股,占本公司股本的45.38%,为本公司控股股东,其所持股份无质押和冻结。

11、主要财务状况:

截至2014年12月31日,新兴际华集团总资产为11,752,471.35万元,净资产为4,068,650.19万元(其中归属于母公司所有者的净资产为2,589,455.05万元);2014 年度实现营业收入21,255,731.25万元,利润总额448,600.73万元,净利润340,766.65万元(其中归属于母公司所有者的净利润270,518.62万元)(以上数据已经立信会计师事务所审计)。

截至2015年6月30日,新兴际华集团总资产为12,085,276.24万元,负债总额为7,826,815.46万元,净资产为4,258,460.78万元;2014 年1-6月份实现营业收入10,024,800.23万元,营业利润91,247.15万元,净利润207,147.17万元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过490,196,078股(含本数)的股份(其中,新兴际华集团认购数量不低于本次非公开发行股票数量的20%)。本次非公开发行股票的认购价格为不低于人民币8.16元/股。本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币400,000万元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日(2015年9月15日)。

本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于8.16元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

在取得中国证监会发行核准文件后,公司将按中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价。新兴际华集团不参与询价,但接受市场询价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

五、股份认购协议的主要内容

本附生效条件的股份认购协议(以下简称“本协议”)由以下双方于2015年9月10日在北京签订:

1、合同主体

发行人(甲方):新兴铸管股份有限公司

认购人(乙方):新兴际华集团有限公司

2、发行价格:

甲方本次发行底价原则:本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即8.16元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将进行相应调整。

甲方本次发行定价基准日:本次发行的定价基准日为第七届董事会第七次会议决议公告日(即2015年9月15日)。

3、认购数量

拟认购数量:根据本协议约定的条款和条件,乙方承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的20%。

4、认购方式

乙方承诺接受甲方本次非公开发行股票的其他发行对象的询价结果,并承诺与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、锁定期

乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

6、支付方式

乙方承诺按照本协议约定认购本次甲方非公开发行的股份,并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知(简称“缴款通知”)之日起5个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。

7、滚存利润的安排

甲方本次发行前滚存未分配利润安排:自本次非公开发行完成之日起,甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

8、合同生效的先决条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

(1)本协议获得甲方董事会审议通过;

(2)本协议获得甲方股东大会批准;

(3)甲方本次发行获得中国证监会核准。

如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

9、违约责任

一方违反本协议项下约定,未能全面履行本协议,或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

甲、乙双方同意,本次发行因任何原因未获审批机关(包括但不限于中国证监会)批准/认可而导致本协议无法实施,不视为任何一方违约,甲、乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、交易目的

本次非公开发行股票符合公司发展战略,有利于进一步强化公司核心竞争力,增强公司持续发展的能力,为股东创造更多的价值。公司控股股东新兴际华集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票,表明新兴际华集团对公司发展前景充满信心,支持公司长期发展,有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

2、对公司的影响

本次非公开发行是公司落实发展战略、贯彻发展规划的重要举措,符合公司项目建设和长远发展需求;本次非公开发行完成后,新兴际华集团仍为公司控股股东,不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司股本结构发生重大变化。

七、2015年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年初至披露日,公司与关联人新兴际华集团累计发生的各类关联交易总金额为41,445.64万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司事前就本次非公开发行涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可;独立董事认真审核相关资料后,同意将上述事项提交董事会审议。

公司本次关联交易表决程序合法有效,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,关联交易内容及定价原则合理,符合公平、公正和公开的原则,没有损害本公司及非关联股东的利益。

九、备查文件目录

1、第七届董事会第七次会议决议公告;

2、独立董事意见;

3、公司与新兴际华集团签署了附生效条件的《新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

2015年9月15日

股票简称:新兴铸管 股票代码:000778 公告编号:2015-64

新兴铸管股份有限公司关于发起设立

新兴光大水务(管网)投资专项基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

随着国家及各省市地区的城市水务管网投资建设模式的不断创新与完善,为了应对市场变化,进一步推动公司产业转型升级,实施由管道产品制造供应商向提供水务管网解决方案的综合服务商转型之战略,实现资本、产品的双重收益。新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年9月11日与光大资本投资有限公司(以下简称“光大资本”)就共同发起和募集设立新兴光大水务(管网)投资专项基金(以下简称“新兴光大基金”)事项签署《关于设立新兴光大水务(管网)投资专项基金合作意向书》。

新兴光大基金规模暂定为人民币100亿元,除公司和光大资本的出资外,主要通过拟投资项目的特许经营权为质押或由公司通过增信方式进行融资或募集。新兴光大基金设置采用结构化的模式,基金设置劣后级、夹层、优先级,其中公司认缴基金份额的10%作为基金的劣后级,光大资本认缴基金份额的10%作为基金的夹层,募集资金认缴基金份额的80%作为优先级。基金根据项目实施的进展分期募集和按比例认缴到位。

光大资本全资子公司光大浸辉投资管理(上海)有限公司作为新兴光大基金的普通合伙人与本公司全资子公司新兴铸管集团资源投资发展有限公司共同对新兴光大基金进行管理。基金实行投资管理委员会管理制,基金所投资项目须经投资管理委员会审议通过。

新兴光大基金投资目标以围绕本公司的转型升级,支持和帮助本公司实现以水务管网类为主导的基础设施运营商的战略目标。基金投资主要集中于:包括但不限于水资源保护、引水工程、制水、供水管网、污水处理及配套管网、水环境治理等涉水项目的投资、建设、营运、托管。其投资参与方式以作为本公司主导的PPP模式下水务投资的配套融资;或从市场或者其他合法渠道收购水务投资类资产或股权,成为该类资产的战略投资人,并将该等资产持续不断地注入本公司。

该事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。公司将根据事项后续进展情况按规定履行相应程序和信息披露义务。

根据相关规定,本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称:光大资本投资有限公司

2、企业性质:有限责任公司

3、注册地址:上海市静安区新闸路1508号8楼

4、法定代表人:王卫民

5、注册资本:20亿元

6、营业执照注册号:310106000206534

7、设立时间:2008年11月7日

8、经营范围:使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债券投资,或投资于股权投资、债权投资相关的其它投资基金,为客户提供股权投资、债权投资相关的财务顾问服务,经中国证监会认可开展的其他业务。

9、股权架构和控制关系:光大证券股份有限公司的全资子公司

10、与本公司关系:与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

11、最近三年,光大资本主要业务包括:

(1)使用自有资金投资于拟上市企业或拟挂牌企业,以及参与已上市企业和已挂牌企业的定向增发;

(2)发起设立体育产业、新三板、TMT等子基金;

(3)对外提供财务顾问、投资顾问服务。

三、《关于设立新兴光大水务(管网)投资专项基金合作意向书》主要内容

协议的甲方为本公司,乙方为光大资本。

1、基金的设立、规模及管理

新兴光大水务(管网)投资专项基金(以下简称:新兴光大基金)由甲乙双方共同发起设立及管理。新兴光大基金规模暂定为人民币100亿元,除甲方和乙方的出资外,主要通过拟投资项目的特许经营权为质押或由甲方通过增信方式进行融资或募集。新兴光大基金设置采用结构化的模式,基金设置劣后级、夹层、优先级,其中甲方认缴基金份额的10%作为基金的劣后级,乙方认缴基金份额的10%作为基金的夹层,募集资金认缴基金份额的80%作为优先级。 基金根据项目实施的进展分期募集和按比例认缴到位。

乙方全资子公司光大浸辉投资管理(上海)有限公司作为新兴光大基金的普通合伙人与甲方全资子公司新兴铸管集团资源投资发展有限公司共同对新兴光大基金进行管理,双方共同管理基金另行签订联合管理协议约定各自的权利和义务。基金实行投资管理委员会管理制,基金所投资项目须经投资管理委员会审议通过。

2、基金的投资目标

围绕甲方的转型升级,支持和帮助甲方实现以水务管网类为主导的基础设施运营商的战略目标,基金投资主要集中于:包括但不限于水资源保护、引水工程、制水、供水管网、污水处理及配套管网、水环境治理等涉水项目的投资、建设、营运、托管。其投资参与方式以作为甲方主导的PPP模式下水务投资的配套融资;或从市场或者其他合法渠道收购水务投资类资产或股权,成为该类资产的战略投资人,并将该等资产持续不断注入甲方。

3、退出机制

退出方式包括:

1)由基金所投资项目公司按投资协议约定以用项目日常经营收益归还实现退出;

2)通过资产注入转化为上市公司的股票在二级市场退出;

3)在约定的期限内无法按照上述1)、2)之方式清算退出的,由甲方以回购基金全部份额的方式实现清算退出。

4、单个项目周期

新兴光大基金向甲方提供的单个项目的期限,基本原则为3+2年的模式,具体期限视项目情况另行协商确定。

5、各方的职责

甲方将主要负责:

1)提供符合甲方水务管网投资发展战略及协同效应的目标项目,全过程参与基金对目标项目的遴选、可行性研究以及投资决策;

2)指派专门的团队负责和基金对接,参与基金的设立及管理;

3)合理安排基金运营、资金归集和投资人收益的偿还。

乙方将主要负责:

1)提供符合甲方水务管网投资发展战略及协同效应的目标项目,全过程参与基金对目标项目的遴选、可行性研究以及投资决策;

2)基金募集;

3)基金的设立、管理及后续维护(包括但不限于投资者关系管理,提交基金运营情况报告,并形成季度报告,向合伙人进行披露);

4)就投资的资本结构做出建议;

5)就项目的退出安排做出建议。

四、本次交易的目的和对本公司的影响

本次交易将进一步推动公司产业转型升级,实施由管道产品制造供应商向提供水务管网解决方案的综合服务商转型之战略,实现资本、产品的双重收益。为合作方及出资者获取满意的回报,实现公司的持续发展。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

2015年9月15日

股票简称:新兴铸管 股票代码:000778 公告编号:2015-65

新兴铸管股份有限公司

关于非公开发行股票事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)因筹划非公开发行股票事项,向深圳证券交易所申请公司股票自2015年6月15日开市起停牌。停牌期间,公司根据相关规定陆续披露了公司本次非公开发行股票事项的进展情况。详见公司于2015年6月15日、6月23日、6月30日、7月7日、7月14日、7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月18日、8月25日、9月1日和9月10日发布的相关公告。

2015年9月10日,公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案,并将于2015年9月15日在指定媒体披露本次非公开发行股票相关公告。公司指定媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2015年9月15日(即本公告披露日)开市起复牌。

公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

2015年9月15日

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