声 明
公司及董事会全体成员承诺:本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案”释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
一、新兴铸管股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司于2015年9月10日召开的第七届董事会第七次会议审议通过,尚需国务院国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准;本次非公开发行股票完成后,尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新兴际华集团在内的不超过10名特定投资者。除新兴际华集团外,其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。除新兴际华集团外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
本次发行完成后,公司控股股东新兴际华集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
三、本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于本次董事会决议公告日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于8.16元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
在取得中国证监会发行核准文件后,公司将按中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价。新兴际华集团不参与询价,但接受市场询价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
四、根据8.16元/股的发行底价,本次非公开发行A股股票的数量为不超过490,196,078股,预计募集资金总额不超过400,000万元,其中公司股东新兴际华集团承诺认购不低于发行数量的20%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
五、本次非公开发行股份和募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下项目:
单位:万元
序号 |
项目名称 |
所需资金总额 |
募集资金投资额 |
1 |
阳春30万吨球墨铸铁管项目 |
100,073 |
100,000 |
2 |
高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级 |
48,092 |
48,000 |
3 |
100t/h干熄焦及余热发电项目 |
13,464 |
13,000 |
4 |
通过增资取得中科园55%股份 |
38,500 |
38,500 |
5 |
补充流动资金 |
200,500 |
200,500 |
|
总计 |
400,629 |
400,000 |
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权,根据项目的实际需求,对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。
六、本次非公开发行方案已于2015年9月10日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过,尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、提交公司股东大会审议,本方案能否获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会表决通过存在一定的不确定性。
七、本次非公开发行股票完成后,公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)规定,公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《现金分红管理制度》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红及未来股东回报规划等情况,请参见本预案“第九节董事会关于公司分红情况的说明”。
九、本次发行完成后,公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
释 义
除非本预案另有说明,本预案中下列词语之特定含义如下:
发行人、新兴铸管、上市公司、公司、本公司 |
指 |
新兴铸管股份有限公司 |
本次发行、本次非公开发行 |
指 |
新兴铸管股份有限公司非公开发行股票 |
新兴际华集团 |
指 |
新兴际华集团有限公司 |
际华股份 |
指 |
际华集团股份有限公司 |
际华轻工 |
指 |
际华轻工集团有限公司 |
股东大会 |
指 |
新兴铸管股份有限公司股东大会 |
董事会 |
指 |
新兴铸管股份有限公司董事会 |
公司章程、《公司章程》 |
指 |
新兴铸管股份有限公司公司章程 |
股份认购协议、附生效条件的股份认购协议 |
指 |
《新兴铸管股份有限公司与新兴际华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》 |
中科园 |
指 |
北京中科创新园环境技术有限公司 |
开力环能 |
指 |
北京开力环能股权投资企业(有限合伙) |
中科投资 |
指 |
北京新兴中科股权投资企业(有限合伙) |
国际信托 |
指 |
北京国际信托有限公司 |
中科高新技术 |
指 |
北京中科创新园高新技术有限公司 |
中科发展 |
指 |
北京中科创新园科技发展有限公司 |
巴州中科 |
指 |
巴州中科创新园节能技术有限公司 |
芜湖中泽环保 |
指 |
芜湖中泽环保技术有限公司 |
武安中科 |
指 |
武安市中科环保科技有限公司 |
增资扩股协议 |
指 |
《新兴铸管股份有限公司与北京开力环能股权投资企业(有限合伙)与北京新兴中科股权投资企业(有限合伙)关于北京中科创新园环境技术有限公司之增资扩股协议》 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
中国银监会 |
指 |
中国银行业监督管理委员会 |
中国保监会 |
指 |
中国保险监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
公司法 |
指 |
指中华人民共和国公司法 |
证券法 |
指 |
指中华人民共和国证券法 |
保险法 |
指 |
指中华人民共和国保险法 |
上市规则 |
指 |
深圳证券交易所股票上市规则 |
元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、万元、亿元 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称:新兴铸管股份有限公司
法定代表人:李成章
注册资本:364,330.7361万元
注册地址:武安市上洛阳村北
股票简称:新兴铸管
股票代码:000778
股票上市地:深圳证券交易所
经营范围:离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件;铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售(安全生产许可证有效期至2017年10月11日);钢铁冶炼及压延加工;钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售;与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包(凭资质证书经营);受托代收电费服务;货物和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);与上述业务相关的原材料(铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒)、合金料、钢材的销售。
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
最近三年,受国内宏观经济增速放缓、需求增长动力不足、钢铁产能过大等影响,钢铁行业整体经营业绩不佳,由于下游行业需求不足,钢铁产能过大,钢材市场供大于求,导致钢材价格持续低位运行。公司坚持以经济效益为中心,以降本增效和提质拓市为重点,着力降低成本费用;充分发挥核心产品球墨铸铁管市场优势,进行产能与市场配置优化的战略布局,不断提高球墨铸铁管产品质量,实施高等级、特殊用途铸管产品的智能化升级技术改造进行,以保持持续的市场竞争优势;实施产业转型升级战略,延伸产业链,向节能环保行业发展,实现制造业向制造服务业转型,努力实现企业效益最大化。
为达成上述战略发展目标,公司主营业务在现有业务基础上面临发展模式转变和结构优化的需要,资本实力和资金能力亦亟需得到进一步增强。在此背景下,公司拟通过本次非公开发行实现自身产业链的延伸,布局环保行业,并通过对现有生产线的升级改造扩大优质产品的产能,从而进一步优化主营业务结构、转变业务发展模式、完善产业布局、扩大业务规模、增强公司竞争力。本次非公开发行股票是公司为抓住未来发展机遇的重要举措,加速实现公司业务战略性转型的重要举措。
(二)本次非公开发行的目的
1、完成公司业务战略转型,实现“钢铁生产与环境保护”的有机结合
通过本次向环保行业公司增资和自有募投项目建设,公司将积极推动节能环保、铸管等业务的发展,实现“钢铁生产与环境保护”的有机结合。本次非公开发行完成后,通过承接大气治理、余热发电等环境工程项目,不断加大对环保、铸管等基础较好产业的投入,能够有效增强自身产品的市场竞争力,提升上市公司的持续盈利能力,进一步打开上市公司的发展空间。
同时随着近年来国内环保问题日益突出,国家的环保政策也愈加严格,新《环境保护法》于2015年1月1日正式实施。国家在宏观经济结构调整中会更加重视企业的能源利用效率、对环境的污染程度、企业与环境能否实现可持续发展等相关问题。节能减排是钢铁企业的工作重点之一。新兴铸管是钢铁行业内的大央企,应肩负起保护环境的社会责任。
2、应对市场变化,改变业务发展模式,巩固市场地位
公司是中国球墨铸铁管最大的生产基地,是国际球墨铸铁管行业的市场领导者之一。公司经过多年来的不懈努力和快速发展,在铸管业务方面已拥有较强的研发能力,在与铸管相关的生产工艺、装备技术、生产管理等方面,已形成了一系列专有技术,铸管生产技术、产品质量居世界领先水平,铸管生产规模及配套能力居世界前列,在区域战略布局上,已形成向全国和国际市场覆盖的格局,并不断向上下游产业延伸。
我国“一带一路”战略的实施将进一步巩固、扩大我国与中亚、东南亚以及更广大发展中国家和地区的互利合作,有利于全方位开放新格局的形成,也为“一带一路”沿线国家发展提供了难得机遇。特别是亚洲投资银行的设立与推进将极大地推动沿线国家基础设施的投资与建设,这将为公司的铸管、建筑钢材等产品带来较大的市场机会。
为抓住这一市场机遇,公司拟在广东阳江新建铸管生产线,填补华南区域铸管生产空白,进行产能与市场配置优化的战略布局,提高市场竞争力,从而巩固和提高铸管的规模优势、技术优势,形成各种涂层球铁管、压力等级管、排污管等产品系列,达到经济规模;做好市场结构调整,形成传统水行业、水利行业、工矿企业各1/3的国内市场结构。同时,为了进一步提高铸管产品市场竞争力,公司拟对本部现有铸管生产线进行智能化升级技术改造,生产和开发各种高等级、特殊用途铸管产品,提高产品品质,不断满足市场的不同要求,提高市场竞争力。
2015年,国家出台了《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》,明确了推进城市地下综合管廊建设,增加水务管网等公共产品投资、提高新型城镇化质量等内容。随着政策的出台,国家及各省市地区的城市管廊建设、水务管网投资模式将不断创新和完善。为了应对国家政策和市场变化需求,公司提出了由管道产品制造供应商向水务管网解决方案综合服务商的战略转型目标,以实现资本、产品的双重收益。公司新建铸管生产线有利于布局主要地域市场,为实现战略转型奠定坚实基础。
3、打造绿色铸造,保护生态环境
公司自设立以来坚定不移地走科技、环保、质量、效益之路,坚持“以人为本,安全第一、质量第一、环境第一”的治厂方针。近年来,公司不断加大环境治理资金投入,为环境保护工作的不断深入开展,实现持续改进提供了保障。采取多种措施分期分批对各类污染源进行整治,同时通过采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施,从源头削减污染,提高资源利用效率,减少或避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放,推进清洁生产。
炼焦是钢铁企业环境污染最严重的工序之一,由于污染难以治理,环保在炼焦投资中所占比例越来越大,已使工业发达国家决定不再新建和改造焦炉,炼焦的环保问题已成为炼焦行业生死攸关的问题。因此,治理湿法熄焦的环境污染问题意义十分重大。公司拟用本次募集资金投向干熄焦及余热发电项目,该项目实施后,能大大减少空气污染,且每年可为企业提供廉价电能,降低公司生产成本。该项目的建设是公司可持续发展战略的需要。
4、优化公司财务状况、改善资金结构、降低财务风险
通过本次非公开发行募集资金将有利改善和优化公司资产负债结构,有利降低财务费用,进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力,为公司的健康、稳定发展奠定基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新兴际华集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
除新兴际华集团外,本次发行尚未确定其他发行对象,因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式进行。
(三)发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日(2015年9月15日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即8.16元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的,则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。新兴际华集团不参与本次发行定价的询价和竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格,则新兴际华集团按发行底价认购公司本次发行的股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将对发行价格进行相应调整。
(四)发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过490,196,078股(含490,196,078股)。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与主承销商协商确定。
(五)认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
(六)滚存的未分配利润的安排
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
(七)本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后,新兴际华集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让;其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。限售期结束后,将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
(八)上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
(九)本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金上限为400,000万元(包括发行费用),扣除发行费用后,募集资金将投入以下项目:
单位:万元
序号 |
项目名称 |
所需资金总额 |
募集资金投资额 |
1 |
阳春30万吨球墨铸铁管项目 |
100,073 |
100,000 |
2 |
高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级 |
48,092 |
48,000 |
3 |
100t/h干熄焦及余热发电项目 |
13,464 |
13,000 |
4 |
通过增资取得中科园55%股份 |
38,500 |
38,500 |
5 |
补充流动资金 |
200,500 |
200,500 |
|
总计 |
400,629 |
400,000 |
公司董事会可根据股东大会的授权,根据项目的实际需求,对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况,先行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换自筹资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
新兴际华集团系公司控股股东,公司向新兴际华集团非公开发行股票构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日,新兴际华集团持有公司股份1,653,152,877股,占公司股本总额的比例为45.38%,为公司的控股股东。
按照本次发行股票数量的上限计算,公司总股本将由发行前的3,643,307,361股增加至4,133,503,439股。本次发行新兴际华集团承诺认购不低于发行数量的20%,发行后新兴际华集团的持股比例不低于42.37%,仍为公司的控股股东。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序
本次发行方案已经2015年9月10日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过,尚需经公司股东大会审议通过。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的批准、以及中国证券监督管理委员会的核准。在获得中国证监会核准批复后,公司将依法实施本次非公开发行,并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、新兴际华集团
(一)公司概况
公司名称:新兴际华集团有限公司
注册地址:北京市朝阳区东三环中路7号
法定代表人:刘明忠
注册资本:388,730万元
工商注册号码:100000000036116
组织机构代码:10557229-1
企业类型:国有独资公司
成立日期:1997年1月8日
经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关投资业务;对所投资公司和直属企业资产的经营管理;球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器械、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售;货物仓储;与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询;承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程;进出口业务;房地产开发。
(二)股权控制关系
新兴际华集团为国有独资公司,受国务院国有资产监督管理委员会直接管理。
(三)最近三年主要业务的发展情况
新兴际华集团核心业务领域有:矿产资源开发;金属冶炼及加工;纺织、服装、鞋、帽生产及销售;专用设备制造,建设工程承包;再生资源回收与加工;商贸物流及服务;网络连锁;国际贸易等。
目前,新兴际华集团主要产品有:球墨铸铁管、管件、钢塑复合管、钢格板、钢材、铸锻件;职业装、胶鞋、皮鞋、橡胶制品、装具、无纺滤材、棉纱、坯布;工程机械、特种和专用车辆改装、新能源装备;铜产品等。
近三年,新兴际华集团在多个行业取得了领先地位。新兴际华集团是产销量居于世界首位、综合实力和技术水平位居世界前三位的球墨铸铁管研发生产基地,是国内最大的钢格板研发生产基地;也是政府统一着装单位和职业着装单位的主要供应商,是国际军需品市场的主要采购、加工基地。
(四)主要控股及全资子公司
截至2014年12月31日,主要控股及全资子公司情况如下:
序号 |
企业名称 |
持股比例(%) |
注册资本
(万元) |
投资额
(万元) |
子公司级别 |
1 |
新兴铸管股份有限公司 |
45.38 |
364,330.74 |
165,315.29 |
二级 |
2 |
际华集团股份有限公司 |
66.33 |
385,700.00 |
255,845.70 |
二级 |
3 |
新兴际华投资有限公司 |
100.00 |
1,000.00 |
1,000.00 |
二级 |
4 |
新兴重工集团有限公司 |
100.00 |
70,300.00 |
70,300.00 |
二级 |
5 |
新兴发展集团有限公司 |
100.00 |
25,000.00 |
25,000.00 |
二级 |
6 |
中新联进出口公司 |
100.00 |
10,020.00 |
10,020.00 |
二级 |
7 |
新兴河北工程技术有限公司 |
60.00 |
2,000.00 |
1,200.00 |
二级 |
8 |
新兴际华伊犁农牧科技发展公司 |
53.00 |
20,000.00 |
2,785.27 |
二级 |
1、新兴铸管股份有限公司
公司基本情况参见“第一节、一、发行人基本情况”。
2、际华集团股份有限公司
际华集团股份有限公司(以下简称“际华股份”)系经国务院国资委国资改革[2009]444号批准,由新兴际华集团有限公司(以下简称“新兴际华”)联合新兴发展集团有限公司(以下简称“新兴发展”),于2009年6月26日将军需轻工业务的载体际华轻工集团有限公司(以下简称“际华轻工”)整体改制变更设立的股份有限公司。际华股份的母公司为新兴际华集团有限公司,公司的企业法人营业执照注册号:100000000040426,所属行业为服装及其他纤维制品制造类。
2010年8月16日际华股份在上海证券交易所上市交易,公开发行后股本总额385,700万股,股票代码为:601718。
公司注册资本为385,700.00万元,新兴际华及新兴发展合计持股67%。公司住所:北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼。
2014年4月3日公司第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》,公司法定代表人由董事长沙鸣变更为总经理李学成,2014年4月4日,国家工商管理总局核定了《公司章程修订案》变更事项,并颁发了新的营业执照。
经营范围为:对所属企业资产及资本的经营管理;服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售;医药、化工、资源开发的投资与管理;实业项目的投资与管理;商贸、物流项目的投资与管理;进出口业务;技术开发、技术服务、管理咨询。主要生产职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、皮革皮鞋产品。
截至2014年12月31日,际华股份经审计的资产总计为2,076,265.53万元,负债总计为854,108.45万元,所有者权益为1,222,157.09万元;2014年经审计的营业收入为2,224,122.88万元,净利润为113,174.70万元。
3、新兴际华投资有限公司
新兴际华投资有限公司由新兴际华集团有限公司出资成立的一人有限责任公司,于2008年12月17日取得国家工商行政管理总局核发的100000000041974号企业法人营业执照,注册资本为1,000万元,全部应由新兴际华集团有限公司出资,企业住所:北京市丰台区新村一里15号。
2009年新兴际华集团有限公司下属子公司际华轻工集团有限公司(以下简称“际华轻工”)完成了股份改建,根据国资委国资改革[2008]1312号文件批准的新兴际华集团军需轻工业务板块重组改制方案确定的原则要求,际华轻工将部分不适宜纳入股份公司范围的资产和业务予以剥离。剥离的资产和业务以2007年12月31日为基准日按账面值无偿划转至际华轻工,并接收了17户子公司及部分单项资产。
新兴际华投资有限公司经营范围主要包括:项目投资;资产经营;物业管理。
截至2014年12月31日,新兴际华投资有限公司经审计的资产总计为324,285.32万元,负债总计为186,089.13万元,所有者权益为138,196.19万元;2014年经审计的营业收入为1,274,167.89万元,净利润为28,840.66万元。
4、新兴重工集团有限公司
新兴重工集团有限公司成立于2007年6月13日,由新兴际华集团有限公司以货币出资设立。注册资本:人民币70,300万元,企业法人营业执照注册号:1000001004096(4-1),注册地址:北京市丰台区南四环路188号15区6号楼。经营范围为实业投资;矿山成套设备、工程机械设备的生产和销售;钢铁冶炼和压延加工、有色金属制品、矿产品、锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其他铸造制品、汽车改装、特种改装车的技术开发、生产和销售;进出口业务;招标代理业务;与上述业务相关的设计、技术服务、技术管理、技术咨询、投资咨询与管理。
截至2014年12月31日,新兴重工集团有限公司经审计的资产总计为1,058,313.30万元,负债总计为696,364.61万元,所有者权益为361,948.69万元;2014年经审计的营业收入为3,234,384.44万元,净利润为69,617.38万元。
5、新兴发展集团有限公司
新兴发展集团有限公司是由新兴际华集团有限公司出资人民币5,010万元于2007年3月15日成立的一人有限责任公司,取得国家工商行政管理总局核发的字1000001004080号企业法人营业执照。根据新兴际华集团有限公司2011年6月23日第二届董事会会议决议(新际董[2011]第6-7号),同意新兴发展集团有限公司注册资本增加至2.50万元,该注册资金已经北京宏信会计师事务所有限责任公司进行验资,并出具宏信验字[2012]第C011号验资报告。注册地址:北京市朝阳区呼家楼向军北里六巷21号楼2层。
新兴发展集团有限公司经营范围为有色金属、黑色金属材料的生产销售、进出口业务、房地产开发、销售、房屋租赁、建筑工程、室内外装饰装潢、宾馆经营及配套服务、物业管理、技术开发、技术服务和劳务服务;铜冶炼、铜材加工、铜箔制造、稀有金属提炼、建筑施工总承包、集散仓储;建筑材料、日用百货等。
截至2014年12月31日,新兴发展集团有限公司经审计的资产总计为2,308,983.25万元,负债总计为1,829,213.78万元,所有者权益为479,769.47万元;2014年经审计的营业收入为5,060,739.89万元,净利润为70,886.31万元。
6、中新联进出口公司
中新联进出口公司是新兴际华集团有限公司的全资子公司,成立于1994年2月3日。2010年9月10日取得北京工商行政管理局核发的注册号为110000003011625的企业法人营业执照,注册资本为10,020.00万元,法定代表人:马利杰,住所:北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼2层。
中新联进出口公司属进出口行业,经营范围主要包括:自营和代理各类商品及技术的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易。
截至2014年12月31日,中新联进出口公司经审计的资产总计为516,285.53万元,负债总计为461,976.59万元,所有者权益为54,308.93万元;2014年经审计的营业收入为3,433,827.99万元,净利润为14,298.78万元。
7、新兴河北工程技术有限公司
新兴河北工程技术有限公司为新兴际华集团有限公司、新兴铸管股份有限公司及新兴重工有限公司于2009年3月26日共同出资2,000.00万元设立,其中新兴际华集团有限公司出资1,200.00万元,占注册资本的60%;新兴铸管股份有限公司出资400.00万元,占注册资本的20%;新兴重工有限公司出资400.00万元,占注册资本的20%。公司注册地址:邯郸经济开发区世纪大街2号;营业执照注册号:130405000004212。
公司经营范围:机械设备加工与制作(限分支机构经营);工程设计;工程管理;工程施工、开车服务;工程总承包;工程项目管理;建设项目环境评估业务(按资质证核准范围从事经营);设备供货和采购服务;境内外冶金、机械、建筑行业技术咨询。
截至2014年12月31日,新兴河北工程技术有限公司经审计的资产总计为36,585.10万元,负债总计为27,048.39万元,所有者权益为9,536.71万元;2014年经审计的营业收入为25,345.50万元,净利润为1,542.49万元。
8、新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司
新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司是新兴际华集团为实现在新疆的“十二五”发展战略及结构调整,结合伊犁农牧河谷特有的优势和发展现代农业生产的资源优势而设立的企业。伊犁农牧于2013年4月注册成立,注册资金为2亿元,注册地点为新疆伊犁州,业务经营范围为:预包装食品的批发兼零售、农作物种植、经济林种植、畜牧养殖、农林牧技术的咨询与开发等。
截至2014年12月31日,新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司经审计的资产总计为45,245.17万元,负债总计为35,548.30万元,所有者权益为9,696.86万元;2013年经审计的营业收入为10,797.45万元,净利润为2,315.65万元。
(五)最近一年一期主要财务指标和财务数据
新兴际华集团最近一年(2014年)的主要财务指标和财务数据(合并报表口径)如下:
主要财务数据 |
金额(万元) |
主要财务指标 |
指标 |
总资产 |
11,752,471.35 |
流动比率(倍) |
0.94 |
总负债 |
7,683,821.16 |
速动比率(倍) |
0.72 |
股东权益合计 |
4,068,650.19 |
资产负债率 |
66.77% |
归属于母公司股东权益 |
2,589,455.05 |
净资产收益率 |
3.18% |
营业收入 |
21,255,731.25 |
|
|
利润总额 |
448,600.73 |
|
|
净利润 |
340,766.65 |
|
|
(六)新兴际华集团及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
新兴际华集团及其主要管理人员最近五年不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
(七)本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后,新兴际华集团及其关联方所控制的公司与上市公司之间不存在同业竞争,除认购本次发行股份外,不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
(八)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内,新兴际华集团与上市公司之间不存在重大交易情况。
二、附生效条件的股份认购协议内容摘要
本附生效条件的股份认购协议由以下双方于2015年9月10日在北京签订:
1、合同主体
发行人(甲方):新兴铸管股份有限公司
认购人(乙方):新兴际华集团有限公司
2、发行价格:
甲方本次发行底价原则:本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即8.16元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行底价将进行相应调整。
甲方本次发行定价基准日:本次发行的定价基准日为第七届董事会第七次会议决议公告日(即2015年9月15日)。
3、认购数量
拟认购数量:根据股份认购协议约定的条款和条件,乙方承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的20%。
4、认购方式
乙方承诺接受甲方本次非公开发行股票的其他发行对象的询价结果,并承诺与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、锁定期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相
(下转A22版)