证券代码：600035 证券简称：楚天高速 公告编号：2015-052

　公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

　湖北楚天高速公路股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2015年9月8日

　(二) 股东大会召开的地点：湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长肖跃文先生主持会议。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开程序及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事刘先福先生、贺竹磬先生和肖卫国先生因参加重要活动未能出席本次会议；

　2、 公司在任监事5人，出席4人，监事李欣先生因公出差未能出席本次会议；

　3、 公司董事会秘书郭生辉先生出席本次会议；全体高管列席本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 累积投票议案表决情况

　1、 关于调整部分独立董事的议案

　■

　2、 关于调整部分监事的议案

　■

　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　本次会议无特别决议议案。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖北首义律师事务所

　律师：游峰、陈俊

　2、 律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人

　员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、

　有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　湖北楚天高速公路股份有限公司

　2015年9月8日

　证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2015-053

　公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

　湖北楚天高速公路股份有限公司

　第五届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖北楚天高速公路股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2015年9月8日在公司九楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2015年8月31日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到7人，董事刘先福先生和贺竹磬先生因参加重要活动而不能参会，委托董事肖跃文先生代为表决。本次董事会会议由董事长肖跃文先生召集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于调整董事会提名委员会与审计委员会成员的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

　经2015年第二次临时股东大会审议通过，李娟女士接替肖卫国先生担任公司第五届独立董事。为便于工作的延续，李娟女士同时接任肖卫国先生在专门委员会中的任职，即提名委员会委员、主任；审计委员会委员。

　二、审议通过了《关于与湖北交投集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》；（同意8票，反对0票，弃权 0票，关联董事王南军先生回避表决）

　为充分利用湖北交投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期 1 年。

　同意将该议案提请公司2015年第三次临时股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）公司公告《关于与湖北交投集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。

　三、审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权 0票）

　董事会决定于近期召开公司2015年第三次临时股东大会。审议《关于与湖北交投集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。股东大会的会议通知将另行公告。

　特此公告。

　湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

　2015年9月8日

　证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2015-054

　公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

　湖北楚天高速公路股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖北楚天高速公路股份有限公司第五届监事会第十次会议于2015年9月8日在武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室召开。本次会议的通知及会议资料于2015年8月31日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到5人。监事会主席张晴女士主持会议，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　审议通过了《关于与湖北交投集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》；（同意4票，反对0票，弃权0票，关联监事兰国光先生回避表决）

　为充分利用湖北交投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期 1 年。

　同意将该议案提请公司2015年第三次临时股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）公司公告《关于与湖北交投集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。

　特此公告。

　湖北楚天高速公路股份有限公司监事会

　2015年9月8日

　证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2015-055

　公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301

　湖北楚天高速公路股份有限公司

　关于与湖北交投集团财务有限公司签署

　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●湖北楚天高速公路股份有限公司拟与湖北交投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署《金融服务协议》，由其向湖北楚天高速公路股份有限公司及其全资子公司、控股子公司(以下简称“楚天高速”或“公司”)提供资金结算、综合授信及其他金融服务（其他金融服务需另行订立独立协议）。协议有效期一年。

　●过去 12 个月内，公司与财务公司未发生过与本次关联交易同类型的交易。

　●公司第五届董事会第十七次会议于 2015 年 9 月 8 日审议通过了《关于与湖北交投集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。本议案尚需提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

　一、关联交易概述

　为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》。由于财务公司是公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司(以下简称“省交投公司”)的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

　截至目前，过去 12 个月内公司未与财务公司或其他关联人发生与本次关联交易同类型的交易。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　财务公司为公司控股股东省交投公司的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。

　（二）关联方基本情况

　名 称：湖北交投集团财务有限公司

　注册地址： 武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场交投大楼2楼

　法定代表人：谢继明

　注册资本： 伍亿元整

　企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　成立时间： 2015年6月24日

　主要股东： 湖北省交通投资集团有限公司

　经营范围： 经中国银监会批准，经营以下业务：对成员单位办理财务和融资顾

　问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经银监会批准的其他业务。

　除本次关联交易所涉及的业务范围外，财务公司与楚天高速之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　财务公司成立时间不足半年，故不能提供经审计的财务报告。其控股方湖北省交通投资集团有限公司2014年财务情况如下：资产总额27,386,944.16万元，归属于母公司所有者的权益7,999,018.15万元，营业收入1,290,926.42万元，归属于母公司所有者的净利润54,056.45万元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　公司与财务公司签署《金融服务协议》后，将在财务公司开立存款账户,在符合国家有关法律法规的前提下, 财务公司向公司提供资金结算、综合授信及其他金融服务（其他金融服务需另行订立独立协议）。

　（二）关联交易价格确定的原则

　此项关联交易价格按照国家关于金融服务的定价规定确定，分别实行政府定价、政府指导价和市场定价。

　四、金融服务协议的主要内容

　公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》约定,由财务公司提供金融服务,该协议的主要内容如下:

　（一）协议主体

　甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司

　乙方：湖北交投集团财务有限公司

　（二）服务内容

　1、存款服务

　（1）公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在其开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款。公司不得将发行股份及公司债券募集的资金存放于财务公司。

　（2）财务公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的基准利率上浮10%的标准。

　（3）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

　（4）本协议有效期内，公司在财务公司的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%，公司存放在财务公司的存款余额占其银行存款的最高比例不得超过上一年度公司从财务公司取得的贷款占公司贷款总额的比例（按日均额计算，公司无银行贷款的除外）。

　2、综合授信服务

　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据楚天高速经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。

　（2）财务公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

　（3）有关信贷服务的具体事项由公司与财务公司另行签署协议。

　3、结算服务

　（1）公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　（2）财务公司免费向公司提供各项网上银行结算服务，如在柜台办理结算业务则按人民银行的指导价格收取费用。

　财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

　4、其他金融服务

　（1）财务公司可在经营范围内为公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　（2）财务公司为公司提供的其他金融服务，收取的费用应遵循公平合理的原则，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　（三）交易价格及定价依据

　财务公司为公司提供上述金融服务业务的同时遵守：不低于中国人民银行公布同类存款的基准利率上浮10%的标准；贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；免费提供各项网上银行结算服务，柜台结算业务则按人民银行的指导价格收取；提供的其他金融服务，收取的费用应遵循公平合理的原则，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　（四）合同生效条件

　本协议需经楚天高速及财务公司签字盖章且经楚天高速股东大会通过并在上海证券交易所备案后生效。

　（五）有效期

　有效期1年。

　（六）风险控制措施

　出现下列情况之一，财务公司应及时通知公司：

　（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

　（2）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　（3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　（4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　（5）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；

　（6）上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；

　（7）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　（8）财务公司出现严重支付危机；

　（9）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

　（10）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　（11）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

　（12）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

　五、此项关联交易对公司的影响

　财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；财务公司为公司办理资金结算、综合授信及其他金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台, 优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。

　此项关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。

　六、此项关联交易应当履行的审议程序

　此项关联交易已经2015年9月8日公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事王南军先生回避表决，全体独立董事表决同意。该议案同日经第五届监事会第十次会议审议通过，关联监事兰国光先生回避表决。

　公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核，并发表意见：

　（一） 独立董事意见

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，作为独立董事，就湖北楚天高速公路股份有限公司《关于与湖北交投集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》进行了事前核查。

　通过对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，我们认为：签署《金融服务协议》，有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。

　此项关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

　（二） 董事会审计委员会意见

　根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司第五届董事会审计委员会对公司与湖北交投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署《金融服务协议》事项发表意见如下：

　我们对公司与财务公司签署《金融服务协议》的事项进行了审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于公司充分利用财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。

　此项关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事事前认可的声明及独立意见

　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　特此公告。

　湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

　2015年9月8日