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2015年09月09日 星期三 上一期  下一期
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四川科伦药业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告

 证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2015-075

 四川科伦药业股份有限公司

 第五届董事会第四次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”或“科伦药业”)第五届董事会第四次会议通知于2015年9月6日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第四次会议于2015年9月8日在成都以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人,实到董事8人,其中公司董事刘革新先生、潘慧女士、黄复兴先生、张腾文女士和独立董事李越冬女士、王广基先生和张涛先生以通讯方式出席,董事刘思川先生以现场出席方式参加,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,做出的决议合法有效。

 本次会议由公司董事长刘革新先生主持,与会董事就各项议案进行了审议与表决,形成了如下决议:

 一、以8 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于董事、总经理辞职及聘任总经理并确定其报酬的议案》。

 程志鹏先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事、总经理职务,同时辞去子公司成都青山利康药业有限公司董事职务。根据《公司法》、《证券法》等法律、法规,以及《公司章程》相关规定,由公司董事会提名委员会的提名,聘任刘思川先生担任公司总经理。

 详细内容见公司于2015年9月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于董事、总经理辞职及选举董事、聘任总经理并确定其报酬的公告》。

 二、以8票通过,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举非独立董事的议案》。

 公司拟提名王晶翼先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,任期与第五届董事会任期一致。

 详细内容见公司于2015年9月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于董事、总经理辞职及选举董事、聘任总经理并确定其报酬的公告》。

 本议案尚需提交股东大会审议。

 三、以8票通过,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司对全资子公司以债转股方式增加注册资本的议案》。

 详细内容见公司于2015年9月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司对全资子公司以债转股方式增加注册资本的公告》。

 四、以8票通过,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2015年第二次临时股东大会增加议案并延迟召开的议案》。

 公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于选举非独立董事的议案》和《关于公司对全资子公司以债转股方式增加注册资本的议案》,同时也经公司持股3%以上的股东刘革新先生提议,决定将此两项议案作为新增议案提交公司2015年第二次临时股东大会进行审议。因此,本次董事会审议通过了《关于2015年第二次临时股东大会增加议案并延迟召开的议案》,同意2015年第二次临时股东大会延迟于2015年9月16日召开,此次股东大会延迟召开符合相关法律法规的要求。内容详见公司于2015年9月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2015年第二次临时股东大会增加议案并延迟召开的通知》。

 特此公告。

 四川科伦药业股份有限公司

 董事会

 2015年9月9日

 证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2015-076

 四川科伦药业股份有限公司

 关于2015年第二次临时股东大会增加议案并延迟召开的通知

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月27日召开的第五届董事会第三次会议决议于2015年9月14日召开公司2015年第二次临时股东大会,《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》发布于指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。

 2015年9月8日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于选举非独立董事的议案》和《关于公司对全资子公司以债转股方式增加注册资本的议案》,同时也经公司持股3%以上的股东刘革新先生提议,决定将此两项议案作为新增议案提交公司2015年第二次临时股东大会进行审议。本次董事会上审议通过《关于2015年第二次临时股东大会增加议案并延迟召开的议案》,同意2015年第二次临时股东大会延迟于2015年9月16日召开,此次股东大会延迟召开符合相关法律法规的要求。现将本次股东大会的有关事项公告如下:

 一、召开会议的基本情况

 1、股东大会届次:2015年第二次临时股东大会

 2、股东大会的召集人:公司董事会

 3、本次股东大会会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

 4、会议召开的日期、时间:

 现场会议召开时间:2015年9月16日(星期三)下午【15:00】

 网络投票时间:2015年9月15日至2015年9月16日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年9月16日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00期间任意时间;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年9月15日15:00至2015年9月16日15:00期间任意时间。

 5、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

 6、出席会议对象:

 (1)在股权登记日持有公司股份的股东。

 本次股东大会的股权登记日:2015年9月9日。截至2015年9月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,股东本人如果不能出席本次会议,可委托代理人代为出席会议并行使表决权(委托书见附件),该股东代理人不必是公司股东;合格境外机构投资者(QFII)账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户,需要根据不同委托人(实际持有人)的委托对同一议案表达不同意见的,可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票;

 (2)公司董事、监事和高级管理人员;

 (3)公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

 7、现场会议召开地点:成都市公司会议室(成都市青羊区百花西路36号)

 二、会议审议事项

 ■

 以上审议事项经公司第五届董事会第三次会议和第五届董事会第四次会议审议通过。

 根据《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》的要求,本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)。

 本次股东大会中的议案1需逐项表决;议案1和议案2需以特别决议方式审议批准。

 三、本次股东大会现场出席会议登记办法

 1、会议登记时间:2015年9月10日、11日、14日

 上午9:00–11:30,下午1:30–4:30

 2、登记地点:成都市青羊区百花西路36号四川科伦药业股份有限公司董事会办公室

 3、登记方法:

 (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

 (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

 (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

 (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年9月14日下午4:30前送达或传真至公司,信函以收到邮戳为准,信函或传真上请注明“股东大会”字样),不接受电话登记。

 四、参加网络投票的具体操作流程

 (一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

 1、投票代码:362422

 2、投票简称:科伦投票

 3、投票时间:2015年9月16日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00

 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

 (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

 (2)输入投票证券代码:362422

 (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

 股东大会议案对应“委托价格”一览表

 ■

 (4)议案1至议案4均为非累积投票制议案,对于非累积投票制议案,在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

 ■

 (5)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

 (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

 (二)通过互联网投票系统的投票程序

 1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月15日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年9月16日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

 (1)申请服务密码的流程

 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

 (2)激活服务密码

 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。

 如服务密码激活指令上午11:30之前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30之后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

 3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“四川科伦药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”;

 (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

 (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

 (4)确认并发送投票结果。

 五、其他事项

 1、会议联系人:黄新、沈姗姗

 联系电话:028-82860678

 传真电话:028-86132515

 联系地址:成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

 邮政编码:610071

 2、参会人员的食宿及交通费用自理;

 3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

 六、备查文件

 1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

 四川科伦药业股份有限公司

 董事会

 2015年9月9日

 附件:

 授权委托书

 兹委托__________先生/女士(下称“受托人“)代表本公司(本人)出席四川科伦药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

 本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

 本人(本单位)对本次股东大会议案的表决情况如下:

 ■

 特别说明:委托人对受托人的指示,在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准;对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

 委托人单位名称或姓名(签字、盖章):

 委托人身份证件号码或营业执照注册号:

 委托人股东账号:

 委托人持股数量:

 受托人(签字):

 受托人身份证件号码:

 签署日期: 年 月 日

 备注:授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章

 证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2015-077

 四川科伦药业股份有限公司

 关于董事、总经理辞职及选举董事、聘任总经理并确定其报酬的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 一、董事、总经理辞职的相关情况

 四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到董事、总经理程志鹏先生递交的书面辞职信。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定,程志鹏先生的辞职信自递交至公司董事会之日起生效。

 程志鹏先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会董事、总经理职务,同时辞去子公司成都青山利康药业有限公司董事职务。程志鹏先生辞职后不再担任公司任何职务,公司董事会对其担任董事和总经理期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢!

 二、聘任公司总经理并确定其报酬的相关情况

 根据《公司法》等法律、法规,以及《公司章程》的相关规定,由公司董事会提名委员会提名,聘任刘思川先生担任公司总经理,任期与第五届董事会任期一致(刘思川先生简历请见附件)。

 公司董事会及薪酬考核委员会综合考虑公司总经理的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面,并结合公司经营情况,提议公司总经理候选人刘思川先生年度薪酬标准为80万元。

 三、选举公司董事的相关情况

 根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,经公司董事会提名委员会征询公司股东意见,广泛搜寻适合公司的董事人选,并对其资格进行审查后,提名王晶翼先生为公司第五届董事会非独立董事候选人(第五届董事会非独立董事候选人王晶翼先生简历见附件)。

 上述非独立董事候选人将提交公司股东大会选举,当选后为公司第五届董事会董事,任期与第五届董事会任期一致。

 特此公告。

 附件:刘思川先生简历

 王晶翼先生简历

 四川科伦药业股份有限公司

 董事会

 2015年9月9日

 

 附件:

 刘思川先生简历

 刘思川先生,1984年出生,中国国籍,无境外居留权,公司董事,副总经理,硕士研究生学历。2007年起任公司董事长助理,2009年6月起任公司董事,2012年7月起任公司副总经理。2013年1月当选为湖南省第十二届人民代表大会代表。现为中华全国青年联合会委员,中国青年志愿者协会常务理事、中国光华科技基金会第六届理事会理事。2015年9月起任公司总经理。

 刘思川先生持有本公司股票6,252,136股,除董事刘革新先生为其父,持股5%以上的股东刘绥华为其父之兄长外,刘思川先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

 刘思川先生不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形,也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。

 刘思川先生就崇州君健塑胶有限公司交易的信息披露违规一事于2014年6月受到中国证监会的警告行政处罚,于2015年4月就公司与成都久易贸易有限公司及其子公司间的交易存在的信息披露违规一事受到中国证监会四川监管局的罚款、警告行政处罚。鉴于刘思川先生已充分认识到公司信息披露方面存在的不足,公司也已整改完成,因此,其作为公司高级管理人员不会影响公司规范运作。

 王晶翼先生简历

 王晶翼先生,1960年出生,中国国籍,有境外居留权,公司副总经理,博士研究生学历。1992年曾任解放军海军总医院副主任医师和分子生物学研究室主任,1995年在世界卫生组织(WHO)立克次体研究协作中心(法国)做访问学者,1996年起在美国阿肯色医科大学做博士后研究,2000年成为该大学和ARKANSAS癌症研究中心(ACRC)医学助理教授。2002年至2012年8月任齐鲁制药有限公司集团副总经理和药物研究院院长,负责公司药物研发工作。兼任《中国新药杂志》编委、《中国药科大学学报》特邀编委、国家科学技术奖励评审专家、重大新药创制国家科技重大专项评委等社会职务。2008年被山东省政府聘为泰山学者特聘专家,荣获2011年度济南市科学技术最高奖,近年来三次荣获国家科技进步二等奖。2012年11月起任公司副总经理、研究院院长、科伦药业首席科学家。

 王晶翼先生持有本公司股票120,400股,与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

 王晶翼先生不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情形,也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满的情形,也没有受过中国证监会其他行政处罚和证券交易所其他任何惩戒。

 证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2015-078

 四川科伦药业股份有限公司

 关于公司对全资子公司以债转股方式增加注册资本的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟对公司全资子公司伊犁川宁生物技术有限公司(以下简称“伊犁川宁”)进行增资,具体情况公告如下。

 一、增资概述

 1、本次增资基本情况

 公司目前持有伊犁川宁100%的股权。为提高伊犁川宁竞争力,优化伊犁川宁的资产结构,进一步增强其资本实力,公司作为伊犁川宁的唯一股东拟通过债转股的方式对其进行增资。即公司拟以对伊犁川宁享有的39.9亿元债权作为出资认缴伊犁川宁新增注册资本39.9亿元,满足伊犁川宁未来经营发展对资本的需求。

 增资前,截止2015年7月31日公司对伊犁川宁的债权余额为64.64亿元。增资完成后,伊犁川宁的注册资本由1000万元增加至40亿元,公司出资比例仍为100%。

 2、董事会审议情况

 公司于2015年9月8日召开的第五届董事会第四次会议以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果,审议通过了《关于公司对全资子公司以债转股方式增加注册资本的议案》。

 本次以债权增资的议案经董事会审议通过后,提请股东大会同意董事会授权公司经理层具体实施,并全权办理与上述增资相关的手续,签署有关法律文件等。

 本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次议案尚需提交股东大会审议。

 二、伊犁川宁基本情况

 ■

 截至2015年7月31日,伊犁川宁的资产总额为686,064.28万元,负债总额为699,603.89万元,净资产为-13,539.61万元(未经审计)。伊犁川宁资产负债率达101.97%。其中公司对伊犁川宁的债权为64.64亿元,增资完成后,公司对伊犁川宁的债权将相应减少39.9亿元。

 三、本次增资对上市公司的影响

 1、公司本次以享有对伊犁川宁的39.9亿元债权出资认缴伊犁川宁新增注册资本39.9亿元,可优化伊犁川宁的资产结构,进一步增强其资本实力,满足伊犁川宁未来经营发展对资本的需求。

 2、公司本次对伊犁川宁进行增资后,伊犁川宁仍为本公司的全资子公司,本公司合并报表范围不发生变更。

 特此公告。

 四川科伦药业股份有限公司

 董事会

 2015年9月9日

 证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2015-079

 四川科伦药业股份有限公司

 2015年度第一期短期融资券发行结果公 告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”) 《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》已于2014年4月24日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,并获于2014年5月21日召开的公司2013年度股东大会审议批准。相关董事会和股东大会决议公告详见2014年4月26日和2014年5月21日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。2015年7月31日,中国银行间市场交易商协会同意接受公司短期融资券注册,短期融资券注册金额为人民币20亿元。

 公司董事会于2015年9月7日获悉,公司2015年度第一期短期融资券于2015年8月19日发行,募集资金已于2015年8月21日全额到账。

 本期短期融资券通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。现将发行结果公告如下:

 ■

 本期短期融资券募集资金主要用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

 本期短期融资券发行情况的有关文件已经在中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn)和中国债券信息网(http:/www.chinabond.com.cn)上公告。

 特此公告。

 四川科伦药业股份有限公司

 董事会

 2015年9月9日

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