本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151424号），中国证监会依法对我公司提交的《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求我公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

　特此公告。

　附件：《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151424号）

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2015 年 9月2日

　附件：

　中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书

　151424号

　山东黄金矿业股份有限公司：

　2015年6月4日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。6月26日，我会出具反馈意见。8月7日，你公司公告了反馈意见回复并上报我会。经审核，现提出以下反馈意见：

　1. 反馈意见回复显示，本次交易注入的东风探矿权、新立探矿权、新城探矿权、齐家沟-虎路线探矿权等矿业权转为采矿权不存在法律障碍，请你公司：1）结合采矿权申请条件、办理时限等因素，补充披露山东黄金获得上述探矿权后申请办理相关采矿权的可行性，以及是否存在其他障碍。2）进一步补充披露山东黄金拟购买的上述探矿权是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）第四条第（二）项“应具备相应的开采条件”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　2. 反馈意见回复显示，本次交易对尚未办理完毕探转采和尚未投入运营的东风探矿权及采矿权、新城探矿权、新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权评估作价331,543.76万元，占全部置入资产评估作价的比重约70%，其中新立、新城探矿权的业绩补偿义务分别自2017年、2018年开始履行。请你公司补充披露：1）对尚未办理完毕探转采和尚未投入运营的矿业权评估假设、评估作价的合理性，以及相关风险因素和不确定性在评估中的考虑。2）评估预测业绩是否存在重大不确定性，探转采后续安排及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见答复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。

　联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn