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2015年08月31日 星期一 上一期  下一期
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华闻传媒投资集团股份有限公司第六届

 证券代码:000793 证券简称:华闻传媒 公告编号:2015-065

 华闻传媒投资集团股份有限公司第六届

 董事会2015年第六次临时会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 特别提示:

 1、华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划非公开发行股票事项,公司股票于2015年5月26日开市起停牌。公司于2015年8月31日发出本公告,公司股票自2015年8月31日开市起复牌。

 2、公司拟非公开发行人民币普通股(A股)股票,募集资金用于投资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”,为用户重点打造“互联网视频生活圈”。

 3、本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

 4、为能准确理解本次非公开发行股票事项,提醒投资者仔细阅读公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《华闻传媒投资集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

 一、董事会会议召开情况

 公司第六届董事会2015年第六次临时会议的会议通知于2015年8月12日以电子邮件的方式发出。会议于2015年8月17日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人。会议由董事长温子健先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议;会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

 二、董事会会议审议情况

 会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议:

 (一)审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,董事会对公司实际情况及有关事项进行了逐项核查,认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 (二)审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,公司董事会确定了本次非公开发行股票方案,具体内容如下:

 1.发行股票种类和面值

 本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

 2.发行方式

 本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

 3.发行对象及认购方式

 本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等不超过十名的特定投资者。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后,根据发行对象申报报价的情况,由公司董事会在股东大会授权范围内遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

 本次所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股票。

 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

 4.发行价格及定价原则

 本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第六届董事会2015年第六次临时会议决议公告日(2015年8月31日)。本次非公开发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

 鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间,公司根据2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案》,以股份总数2,051,228,683股为基数,向全体股东每10股派发现金0.50元(含税)。考虑公司实施2014年度利润分配情况,公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于16.18元/股。

 在公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行获得中国证监会正式核准前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,经合法程序召开董事会会议(董事会决议公告日为调价基准日),对募集资金的发行底价进行调整,调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

 具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后,由发行人和保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间(若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的,则为调价基准日至发行日期间)发生除权、除息的,本次发行价格作相应调整。

 公司的股票在定价基准日至发行日期间(若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的,则为调价基准日至发行日期间)有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。

 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

 5.发行数量

 本次非公开发行股票数量不超过24,199.0112万股(含24,199.0112万股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

 若公司股票在定价基准日至发行日期间(若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的,则为调价基准日至发行日期间)发生除权、除息事项的,发行数量将根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

 本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

 6.募集资金用途

 本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元,募集资金扣除发行费用后计划用于:

 单位:万元

 ■

 若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额,不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

 7.限售期

 本次发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

 8.本次发行前滚存未分配利润的安排

 本次非公开发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

 9.上市地点

 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

 10.决议的有效期

 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的,则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

 (三)审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

 同意公司就本次非公开发行股票事项编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》,该预案全文同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 (四)审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

 同意公司就本次非公开发行股票事项编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》,该报告全文同日在巨潮资讯网上公告。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 (五)审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

 同意公司就本次非公开发行股票事项编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,该报告全文同日在巨潮资讯网上公告。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 (六)审议并通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》。

 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

 同意公司在中国光大银行股份有限公司海口分行营业部、中国工商银行股份有限公司海口皇冠支行、中信银行股份有限公司海口分行营业部分别设立专项账户存放募集资金。授权公司经营班子在募集资金到位后一个月内与保荐机构、上述银行签订《募集资金三方监管协议》,并按照相关规定及时披露。

 (七)审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》(公告编号:2015-066)。

 (八)审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

 表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

 为保证本次非公开发行股票工作顺利进行,同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜,包括但不限于:

 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、组织实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期和发行对象的选择等具体事项;

 2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件,包括批准和签署本次非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同;

 3、办理本次非公开发行股票申报事宜,根据非公开发行股票政策变化以及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见,对本次非公开发行股票的申请文件进行补充、修订和调整;

 4、办理募集资金专项存储账户设立事宜,以及根据中国证监会的批准情况和市场情况,在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整;

 5、本次非公开发行股票完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

 6、根据本次非公开发行股票的结果,修改公司章程的相关条款,办理注册资本的增加、工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他事宜;

 7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

 上述授权自股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

 本议案尚需提交公司股东大会审议。

 (九)审议并通过《关于对国广东方网络(北京)有限公司追加投资事项的议案》。

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