① 海润影视

　■

　海润影视主要从事电视剧投资、制作及发行，同时辅以电影投资及发行以及广告、艺人经纪等影视衍生业务。

　海润影视控股股东及实际控制人为刘燕铭，其与本公司不存在关联关系。

　② 金正源

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　A、 金正源的历史沿革

　金正源于2011年12月26日设立，注册资本100,000.00万元，由股东分期缴付出资，其中无锡金源产业投资发展集团有限公司（以下简称“无锡金源”）认缴注册金额55,000.00万元，占比55%；顶屹（上海）投资管理有限公司（以下简称“顶屹投资”）认缴注册金额20,000.00万元，占比20%；上海奇赛数码科技有限公司（以下简称“奇赛数码”）认缴注册金额25,000.00万元，占比25%。设立时金正源的股权结构为：

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　2012年10月，金正源减少注册资本70,000.00万元。本次变更后，金正源注册资本为30,000.00万元，其中无锡金源认缴注册金额12,000.00万元，占比40%；顶屹投资认缴注册金额10,500.00万元，占比35%；奇赛数码认缴注册金额7,500.00万元，占比25%。

　本次变更后，股权结构为：

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　B、 金正源的主要业务情况

　金正源最近三年主要开展对外投资业务，主要参控股项目有国广环球传媒控股有限公司、精功通航股份有限公司、上海国时资产管理有限公司、无锡国创文化投资企业（有限合伙）、深圳车音网科技有限公司。

　C、 金正源的财务情况

　截至2015年3月31日，金正源未经审计的合并报表财务数据如下：资产总额为1,434,665.12万元，负债总额为560,727.10万元，归属于母公司所有者权益为71,266.09万元；2015年1-3月营业收入为120,768.48万元，营业总成本为117,708.67万元，营业利润5,176.60万元，归属于母公司所有者的净利润为-2,057.05万元。

　截至2014年12月31日，金正源经审计的合并报表财务数据如下：资产总额为1,346,429.71万元，负债总额为568,930.72万元，归属于母公司所有者权益为69,348.37万元；2014年1-12月营业收入为520,911.44万元，营业总成本为465,651.73万元，营业利润123,191.19万元，归属于母公司所有者的净利润为12,026.05万元。

　金正源是公司实际控制人国广控股的共同控制股东之一，根据深交所《股票上市规则》规定，金正源为本公司的关联方。

　3）交易标的的基本情况

　华闻海润未完成工商设立登记手续，将主要从事影视剧的生产与制作。

　4）交易的定价政策及定价依据

　经华闻影视与海润影视、金正源进行协商，华闻海润成立时各方以每1元出资额1元的价格，共同以现金方式出资设立华闻海润。后续增资价格由各方另行协商确定。

　5）交易协议的主要内容

　① 华闻影视于2015年7月31日与海润影视和金正源签署关于成立华闻海润的《出资协议书》主要内容如下：

　A、出资额

　a、华闻影视以货币出资人民币2,550.00万元，占华闻海润注册资本的51%。

　b、海润影视以货币出资人民币2,000.00万元，占华闻海润注册资本的40%。

　c、金正源以货币出资人民币450.00万元，占华闻海润注册资本的9%。

　d、华闻影视、海润影视和金正源三方应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。具体出资期限，由华闻影视、海润影视、金正源三方另行协商确定。

　B、标的公司的治理结构

　股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。股东会的职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使。

　董事会是华闻海润日常经营决策机构，由五名董事组成，由股东会选举产生，其中由华闻影视提名两名董事候选人；海润影视提名两名董事候选人；金正源提名一名董事候选人。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会对股东会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使。

　华闻海润设总经理一名，由董事会聘任，总经理人选由海润影视提名。总经理对董事会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定行使。华闻海润总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理并提出其薪酬建议；有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的管理人员，并决定其薪酬事项。华闻海润财务负责人由华闻影视提名、董事会聘任并决定其薪酬事项。

　华闻海润不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，监事候选人由华闻影视提名。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。董事、总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

　C、生效条件

　本协议经华闻影视、海润影视和金正源三方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

　② 本公司于2015年7月31日与海润影视和金正源签署关于成立华闻海润的《影视投资战略合作框架协议书》主要内容如下：

　A、合作内容

　a、三方共同出资发起设立华闻海润。华闻海润注册资本为5,000.00万元，其中海润影视出资2,000.00万元，占40%股权；本公司或指定控股子公司出资2,550.00万元，占51%股权；金正源出资450.00万元，占9%股权。未来3年内，本公司或指定控股子公司将向华闻海润追加投资不超过4.745亿元，其它各方也将追加投资，但具体的投资金额、投资方式、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻海润投资的项目进度另行商议。华闻海润的资金主要用于影视内容制作以及海润影视拥有的影视IP的游戏等衍生产品的投资。

　b、本公司将推动海润影视在国广东方的CIBN互联网电视开设海润影视频道。

　c、本公司将推动海润影视与广州漫友文化科技发展有限公司（以下简称“漫友文化”）合作，一方面可以将漫友文化的原创漫画IP改编为电视剧或电影；另一方面，漫友文化的线下渠道资源也可以帮助海润影视的影视版权授权的游戏等衍生产品进行推广和销售。

　d、本公司将推动海润影视与国视上海、国广星空视频科技(北京)有限公司在移动视频领域的合作。

　e、在同等条件及不与海润影视发行工作相冲突的前提下，本公司可优先获得海润影视影视剧在卫视、互联网、手机电视以及互联网电视等媒体的有偿使用权。

　B、华闻海润的资金投向

　a、对海润影视自制影视剧项目的共同投资

　华闻海润参与海润影视自制影视剧项目的共同投资，其投资比例（即华闻海润实际投资金额占该项目总投资的比例）不超过海润影视在该项目的投资比例，具体投资比例与投资金额届时与海润影视另行商定。华闻海润与海润影视共同投资的项目，按其实际投资比例享有该项目的收益分配权。

　b、参投非海润影视自制的影视剧项目的共同投资

　华闻海润参与海润影视对非海润影视自制的优质影视剧项目的共同投资，其投资比例（即华闻海润实际投资金额占该项目总投资的比例）不超过海润影视在该项目的投资比例，具体投资比例与投资金额届时与海润影视另行商定。华闻海润与海润影视共同投资的项目，将按其实际投资比例享有该项目的收益分配权。

　c、购买IP版权、投资海润影视自有IP的游戏等衍生产品以及投资其它影视娱乐领域

　华闻海润可与海润影视一起适当参与购买IP版权、投资海润影视自有IP的游戏等衍生产品、投资其它影视娱乐领域，但其投资比例（即华闻海润实际投资金额占该项目总投资的比例）不超过海润影视在该项目投资比例，具体投资比例与投资金额届时与海润影视另行商定。

　C、项目投资决策委员会

　a、华闻海润成立项目投资决策委员会。项目投资决策委员会由5名委员组成，其中海润影视推荐2名委员，本公司推荐2名委员，金正源推荐1名委员。

　b、华闻海润的每个投资项目，必须获得项目投资决策委员会三分之二以上人数通过，方可进行投资。并且本公司推荐的委员对华闻海润的每个投资项目都拥有一票否决权。

　D、在本协议生效之后，各方将共同组建联合工作组，进一步商谈和落实本协议项下的合作事宜，具体执行方案需要各方履行内部审批程序的，应在获得相应的授权或批准后方可实施。

　E、本协议自各方签署并盖章后生效。

　6）涉及本次交易的其他安排

　本次出资完成后，华闻影视将按照《出资协议书》的约定向华闻海润推荐董事会成员，履行股东义务。

　本次出资完成后，华闻影视将持有华闻海润51%股权，华闻海润成为华闻影视的控股子公司。

　7）交易目的和对公司的影响

　① 交易目的

　公司将发展“移动视频”、“互联网电视”和“影视剧生产和采购”三大事业群，重点打造“互联网视频生活圈”。“移动视频”和“互联网电视”项目是公司“互联网视频生态圈”整体战略的两个支点，分别抢占工厂、学校、医院等高口人密度的特殊区域和老百姓的客厅这两个重要场景的互联网入口。“影视剧生产及采购”作为内容中心为上述两个项目提供高品质的视频内容，使其在市场竞争中具备较强的竞争力。以华闻影视与海润影视、金正源成立合资公司，共同投资拍摄海润影视及其他行业内优秀的影视公司拍摄的影视剧，有利于为“互联网视频生活圈”提供丰富、精彩的影视内容。

　② 交易对公司的影响

　本次交易有利于本公司在影视剧领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　本次交易完成后，华闻影视将对华闻海润合并报表。对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于华闻海润未来的经营成果。

　（3）与舞之数码设立合资公司并增资

　华闻影视与舞之数码成立合资公司，共同从事动画电影的制作和原创动画IP的孵化。

　1）交易概述

　① 交易的基本情况

　2015年7月10日，华闻影视与舞之数码签署《动画投资战略合作框架协议书》，双方分别出资600.00万元和400.00万元设立合资公司（即“华闻糖心”），分别持股60%和40%。未来3年内，华闻影视将向华闻糖心追加投资不超过20,000.00万元，舞之数码也将追加投资，但具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻糖心投资的项目进度另行商议。

　2015年7月31日，华闻影视与舞之数码签署《出资协议书》，双方分别以货币出资设立华闻糖心，注册资本1,000.00万元，其中华闻影视出资600.00万元，占60%股权；舞之数码出资400.00万元，占40%股权。

　② 交易对方的关联关系

　本次交易的交易对方舞之数码和本公司及华闻影视不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　③ 交易的审批程序

　本次交易中的华闻影视出资600.00万元成立华闻糖心之事项属于公司总裁决策权限，已经公司总裁审批，无需报公司董事会审批。后续对华闻糖心追加投资不超过20,000.00万元事项尚需双方商定具体事宜后报本公司董事会审批。

　④ 是否构成重大资产重组

　本次交易不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

　2）交易对方的基本情况

　舞之数码的基本情况如下：

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　舞之数码是一家以动画代工和原创动画IP孵化为主营业务的动画制作公司。在动画代工方面，公司已经累计了5部大型动画电影制作经验，包括《赛尔号2》（2010年上映）、《赛尔号3》（2012年上映）、《神笔马良》（2013年上映）、《赛尔号4》（2014年上映）以及《奥拉星》（预计2015年7月上映）。而原创动画方面，公司现已推出的作品包括《努努多的暑假》、《外星人小闹闹》、《香菇特勤队》、《怪物山》等，其中《怪物山》获得2012-2013年度江苏电视文艺奖。

　舞之数码与本公司不存在关联关系。

　3）交易标的的基本情况

　华闻糖心未完成工商设立登记手续，将主要从事动漫类影视剧生产及制作。

　4）交易的定价政策及定价依据

　经华闻影视与舞之数码进行协商，华闻糖心成立时双方以每1元出资额1元的价格，共同以现金方式出资设立华闻糖心。后续增资价格由双方另行协商确定。

　5）交易协议的主要内容

　① 华闻影视与舞之数码于2015年7月31日签署的《出资协议书》主要内容如下：

　A、公司名称：华闻动画投资有限公司（最终工商核准名称为“苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司”）

　B、注册资本：人民币1,000.00万元整

　C、双方的出资方式、出资额和出资比例如下：

　a、华闻影视以货币出资600.00万元，占公司注册资本的60%。

　b、舞之数码以货币出资400.00万元，占公司注册资本的40%。

　c、双方应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

　D、董事会是公司日常经营决策机构，由五名董事组成，由华闻影视指派三人；舞之数码指派两人。法定代表人为刘东明。

　E、公司设总经理一名，由董事会聘任，第一任总经理人选由舞之数码推荐。总经理对董事会负责，其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定行使。公司总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议，并有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的管理人员，并决定其薪酬事项。公司财务负责人由华闻影视指派、董事会聘任。

　F、公司不设监事会，设监事一名，由华闻影视指定的人员担任。

　G、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

　② 华闻影视与舞之数码于2015年7月10日签署的《动画投资战略合作框架协议书》主要内容如下：

　A、合作内容

　a、双方共同出资发起设立华闻糖心。华闻糖心注册资本为1,000.00万元，其中华闻影视出资600.00万元，占60%股权；舞之数码出资400.00万元，占40%股权。

　b、未来3年内，华闻影视将向华闻糖心追加投资不超过2亿元，舞之数码也将追加投资，但具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时间以及利益分配机制等事宜，根据华闻糖心投资的项目进度另行商议。华闻糖心的资金主要用于动画电影、动画片的制作与发行以及相应IP的游戏等衍生产品的投资、漫友文化的漫画IP的动画制作发行等。

　B、项目投资决策委员会

　a、华闻糖心成立项目投资决策委员会。项目投资决策委员会由5名委员组成，其中华闻影视推荐3名委员，舞之数码推荐2名委员。

　b、华闻糖心的每个投资项目，必须获得项目投资决策委员会五分之三以上人数通过，方可进行投资。

　C、以三年为一考核周期，在该周期内华闻糖心年均加权平均净资产收益率超过10%的情况下，华闻糖心可按该周期内华闻糖心累计净利润的3%—10%向其管理层予以奖励，具体奖励办法由华闻糖心董事会决定。

　D、在本协议生效之后，双方将共同组建联合工作组，进一步商谈和落实本协议项下的合作事宜，具体执行方案需要双方履行内部审批程序的，应在获得相应的授权或批准后方可实施。

　E、本协议自双方签署并盖章后生效。

　6）涉及交易的其他安排

　本次出资完成后，华闻影视将按照《动画投资战略合作框架协议书》的约定向华闻糖心推荐董事会成员，履行股东义务。

　本次出资完成后，华闻影视将持有华闻糖心60%股权，华闻糖心成为华闻影视的控股子公司。

　7）交易目的和对公司的影响

　① 交易目的

　公司将发展“移动视频”、“互联网电视”和“影视剧生产和采购”三大项目，重点打造“互联网视频生活圈”。“移动视频”和“互联网电视”项目是公司“互联网视频生态圈”整体战略的两个支点，分别抢占工厂、学校、医院等高口人密度的特殊区域和老百姓的客厅这两个重要场景的互联网入口。“影视剧生产及采购”作为内容中心为上述两个项目提供高品质的视频内容，使其在市场竞争中具备较强的竞争力。以华闻影视与舞之数码成立合资公司，强化动画影视内容方面的制作和原创IP的运营，有利于为“互联网视频生活圈”提供丰富、精彩的影视内容。

　② 交易对公司的影响

　本次交易有利于本公司在影视剧领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　本次交易完成后，华闻影视将对华闻糖心合并报表。对本公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于华闻糖心未来的经营成果。

　4、项目投资估算

　本项目的资金拟投入情况如下：

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　本项目总投资162,600.00万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入162,600.00万元。

　5、项目市场前景

　（1）电影行业状况：高速增长的成长市场

　进入21世纪以来，电影产量逐年增长，质量明显提高，市场稳步扩大，影响力不断增强，看电影已成为民众日常文化生活的重要内容和休闲消费的主要方式之一。根据广电总局电影局2015年1月1日数据，2014年中国电影票房达到296.39亿元，同比增长36.15%，较2013年的27.51%进一步大幅度提升。2011-2014年国内总体票房增速在25%-40%的区间中。

　■

　影视屏幕数量方面，2014年国内新增银幕9,357张，同比2013年增长29.66%，2010-2014年保持39.35%的高速复合增长态势。

　■

　（2）电视剧行业状况：平稳增长的成熟市场

　改革开放以来，随着电视剧市场对境内民营资本的放开，电视剧行业进入发展最活跃、最快速的历史时期。电视剧市场是一个B2B交易模式的市场，主要受电视台和视频网站广告规模的驱动。目前，电视台广告收入高峰期已过，视频网站广告快速增长。艺恩资讯数据显示，自2010年起，我国电视剧市场规模呈稳定增长态势，2013年受新媒体和综艺栏目的影响，市场规模达108亿元，增速减缓，但整体规模依然保持增长。

　（3）动漫行业状况：蓬勃发展的新兴市场

　动漫产业是新兴的文化创意产业，在内容和技术创新、产业融合整合和国家政府扶持等综合因素的推动下，产业规模持续扩大，结构不断优化。根据《动漫蓝皮书：中国动漫产业发展报告（2014）》预测，2014年中国动漫产业总产值有望达到1,000亿元，同比增速在15%左右。截止2015年7月28日，《西游记之大圣归来》累计票房突破7亿元，动画电影的票房吸引力和市场号召力达到一个新的高度。下游动画电影行业的蓬勃发展能够为动漫创作、动画制作等整个产业链的发展带来新的机遇。未来，随着产业转型升级所带来的质量和效益提升，市场有望继续保持强劲的发展态势。

　6、项目效益预测

　本项目具体由华闻优朋、华闻海润、华闻糖心三个主体来执行，分别为：

　（1）华闻影视和优朋普乐合作的影视剧采购及运营项目

　该项目由华闻优朋执行。华闻优朋主要从事影视剧的采购和运营。收入主要来源于影视剧版权的销售收入，而其成本和费用主要包括影视剧版权的采购成本、影视剧版权销售过程中产生的销售费用以及公司运营过程中产生的管理费用。

　（2）华闻影视和海润影视合作的影视剧生产及制作项目

　该项目由华闻海润执行。华闻海润主要投资拍摄影视剧。收入来源主要是所投资的影视剧的销售收入中的分成，而其成本和费用主要是影视剧拍摄的投资、遴选投资项目过程中产生的相关费用等。

　（3）华闻影视和舞之数码合作的影视剧生产及制作项目

　该项目由华闻糖心执行。华闻糖心主要从事动画电影的制作和原创动画IP的孵化。收入来源主要包括游戏授权收入、动漫周边产品开发的授权收入和动漫电影制作带来的票房分成收入等。成本和费用则主要由原创动画IP的孵化过程中产生的营销成本和推广成本、动漫电影的制作成本以及相关的营销费用和管理费用。

　影视剧生产和采购项目主要通过上述合作方式予以实施，成本回收方式除直接版权分销外，还通过互联网电视、手机电视和其他新媒体业务分摊成本并收回投资。通过采购和制作影视剧及其他特色视频内容相结合的方式强化公司的视频内容优势，并通过与业内知名公司成立合资公司进行影视剧资源分销来增强公司和合作伙伴之间的联系，共同为“移动视频”和“互联网电视”抢占入口、留住用户提供支持。由于影视剧生产和采购项目作为公司的成本中心和发展各项主营业务的综合后台支持，难以单独测算项目收益。

　三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

　四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

　本次募集资金投资项目的备案手续尚在办理之中。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响

　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　上市公司主要从事的业务如下：独家承担《证券时报》、《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》等经营业务的经营管理，独家承担国际台国内广播频率广告经营业务，提供留学咨询服务业务，独家承担海口市燃气管道施工和管道燃气供应，从事城市燃气相关业务及产品的经营。2014年起新增从事了手机音/视频业务运营管理服务业务、运营商视频的内容分销及推广业务、楼宇电梯广告服务业务、舆情监测和管理服务业务、动漫产品销售及动漫服务业务。本次发行募集资金的投向与上市公司现有主营业务相关，本次发行完成后公司的主营业务方向不会发生重大变化。

　截至本预案公告日，公司尚无对公司业务及资产进行整合的计划。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次非公开发行股份数量为不超过24,199.0112万股。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

　（三）本次发行对高管人员结构的影响

　本次发行完成后，上市公司高级管理人员结构不会发生变化。若上市公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（四）本次发行对股东结构的影响

　本次发行前，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：

　■

　注：“长信基金-浦发银行-长信-浦发-粤信2号资产管理计划”及“金鹰基金-交通银行-金鹰汇垠交通银行定向增发4号资产管理计划”为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司指定的为其持股的资管计划。

　按照发行24,199.0112万股计算，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：

　■

　*广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司并非直接持有公司股份，而是通过其控制的两个资管计划持有上市公司股份。

　本次非公开发行股票之前，公司实际控制人是国广环球传媒控股有限公司。公司控股股东及实际控制人不参与本次认购，按照本次发行股份数量上限24,199.0112万股测算，本次发行后，公司控股股东持股比例变为6.39%，仍为持股比例最高的股东。

　（五）本次发行对业务结构的影响

　公司主要从事的业务中包含了手机音/视频业务运营管理服务业务、运营商视频的内容分销及推广业务等。此外，公司参股公司国广东方主要从事互联网电视播控平台的运营业务。本次募集资金投向主要为“移动视频”、“互联网电视”和“影视剧生产和采购”等项目，项目实施后，将进一步提升公司盈利能力，增强核心业务，扩大毛利较高业务的规模，业务结构将更加优化。同时，本次募集资金投资项目也将进一步增强国广东方作为互联网电视播控平台的整体实力，为公司的“互联网视频生活圈”战略提供有效的支持。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司自有资金实力将有所提升，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将较大幅度增加。由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能全部立即体现，短期内可能会对公司净资产收益率等财务指标产生一定程度的负面影响，但从长远看，公司本次募集资金投资项目的投入及资本实力的壮大将有利于提升上市公司的核心业务发展和盈利能力。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次非公开发行募集的资金到位后，短期内将使公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，募集资金投资项目进入收益期后，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在变化。本次非公开发行也不涉及同业竞争问题。

　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行。目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　本次非公开发行募集资金中部分资金使用构成关联交易：

　1、国广视讯受让国视北京持有的国广华屏部分股权并对国广华屏进行增资。

　2、华闻影视与海润影视、金正源合资设立华闻海润。

　3、华闻爱视与国广东方对环球智达进行增资。

　4、华闻传媒向国广东方增资。

　上述关联交易中的第1、2、3项均已经公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过；上述关联交易的第4项已经公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过。

　本次非公开发行股票募集资金投资项目在实施过程中如涉及关联交易事项，则届时将在该等事项具体实施之前依照相关规定履行相应的审批程序。

　四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明

　本次非公开发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　截至2015年6月30日，公司资产负债率为26.87%，母公司资产负债率为16.84%。按照本次募集资金额391,540.00万元计算，本次非公开发行完成后，上市公司母公司资产负债率将下降为12.09%。

　本次非公开发行后，公司资产负债率降低，有利于公司增强抗风险能力。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　本公司提醒投资者：在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　（一）募集资金投资项目效益实现风险

　尽管上市公司已对本次非公开发行募集资金的投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证，相关投资决策基于目前的产业政策、国内市场环境、潜在用户需求情况等条件做出。本次发行的募集资金投资项目虽已具备较高的可实现性和较好的盈利预期，但公司与项目涉及的子公司的股东等合作伙伴的合作关系、新型商业模式的顺利实现、新业务地区的拓展、与潜在客户的商务洽谈等方面均存在一定的不确定性。如果未来实际市场需求与预期存在差异，或设想的商业模式与实际环境存在偏差，抑或市场推广进展慢于公司预测，将会导致募集资金投资项目投资完成后达不到预期效益的风险。

　（二）经营管理风险

　本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，自身经营管理运转良好，且自身也有相当丰富的产业投资经验，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度及工作量势必将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，上市公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续有效运营的经营管理风险。

　（三）净资产收益率下降风险

　本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的增加，募集资金投资于相关项目后，短期内对公司业绩增长贡献可能较小，利润增长幅度可能将低于净资产增长幅度。因此，本次发行后，在短期内上市公司存在净资产收益率下降的风险。

　（四）审批风险

　本次非公开发行股票方案还需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。

　第四节 公司股利分配政策及股利分配情况

　一、公司股利分配政策

　为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司在《公司章程》以及《未来三年股东分红回报规划（2014-2016年）》中明确了本公司的股利分配政策并进行了公告。交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。

　（一）《公司章程》规定

　第一百五十五条公司利润分配政策为：

　（一）利润分配原则

　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二）利润分配的形式和期间间隔

　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。

　（三）公司利润分配的依据

　公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。

　（四）利润分配的条件和比例

　1．现金分红条件

　公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

　2．股票股利分配条件

　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

　3．现金分红在利润分配中所占的比例

　公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于20%。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（五）利润分配方案的审议程序

　公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并形成专项决议。独立董事应就利润分配方案发表明确独立意见。监事会应就利润分配方案形成专项决议。

　公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（六）利润分配政策的调整

　公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告和专项决议，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议。

　监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，并形成专项决议。

　公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

　（七）利润分配的信息披露机制

　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

　（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（二）《未来三年股东分红回报规划》规定

　公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于20%。

　未来三年（2014-2016年），公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：

　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　重大资金支出安排是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。

　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　二、公司股利分配情况

　（一）最近三年公司利润分配方案

　公司2014年度的利润分配预案为：以公司目前股份总数2,051,228,683股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元（含税）。该方案经2015年4月28日召开的2014年度股东大会审议通过后，已于2015年6月10日实施完毕，充分保护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》的规定。

　公司2013年度的利润分配预案为：以公司2013年12月31日股份总数1,846,262,977股为基数，向全体股东每10股派发现金0.40元（含税）。该方案经2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过后，于2014年6月17日实施完毕，充分保护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》的规定。

　公司2012年度的利润分配方案为：以公司2012年12月31日股份总数1,360,132,576股为基数，向全体股东每10股派发现金0.20元（含税）。该方案经2013年3月11日召开的2012年度股东大会审议通过后，于2013年5月7日实施完毕，充分保护了中小投资者的合法权益，符合《公司章程》的规定。

　（二）最近三年公司现金股利分配情况

　最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：

　■

　（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

　第五节 其他有必要披露的事项

　本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

　华闻传媒投资集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月三十一日