证券简称：友利控股 证券代码：000584 公告编号：2015-54

　江苏友利投资控股股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年8月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏友利投资控股股份有限公司关于召开公司2015年第二次临时股东大会通知的公告》；

　2、公司董事会于2015年8月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏友利投资控股股份有限公司关于召开公司2015年第二次临时股东大会的提示性公告》；

　3、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行；

　4、本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形；

　5、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开时间：

　1、现场会议召开时间：2015年08月20日下午14:00。

　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月20日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月19日下午15:00～8月20日下午15:00之间的任意时间。

　（二）、现场会议召开地点：江苏江阴市临港街道双良路15号。

　（三）、召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　（四）、召集人：公司九届董事会。

　（五）、现场会议主持人：公司董事长马培林。

　（六）、本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

　（七）、会议出席情况

　1、 出席会议的总体情况

　出席本次股东大会的股东及股东（代理人）共 332 人，代表股份233,563,022 股，占公司有表决权股份总数的 38.08%。

　2、 现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东（代理人）共 4人，代表股份 212,484,035 股，占公司有表决权股份总数的 34.64% 。

　3、 网络投票情况

　通过网络投票的股东（代理人）共328人，代表股份 21,078,987股，占公司有表决权股份总数的 3.44%。

　4、 中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%（含持股5%）以上股份的股东以外的股东，下同）出席情况

　参加本次股东大会的中小投资者的股东（代理人）共330 人，代表股份 28,029,903股，占公司有表权股份总数的4.57%。

　5、公司部分董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席、列席了本次会议。通力律师事务所指派律师现场见证了本次股东大会，并出具了《关于江苏友利投资控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　二、议案审议表决情况

　会议以现场投票和网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：

　1、 《关于公司符合重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产条件的议案》

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2、 《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　2.01 本次交易整体方案

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）、表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.02 资产置换

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.03 资产出售

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.04 发行股份购买资产

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.05 置换资产转让

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.06 交易对方

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.07 标的资产

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.08 标的资产交易价格及定价依据

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.09 标的公司股东取得的交易对价

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.10 发行对象和发行方式

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.11 发行股份购买的资产对价

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.12 发行股票的种类和面值

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.13 定价基准日和发行价格

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.14 发行数量

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.15 锁定期安排

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.16 发行股份上市地点

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.17 本次发行股份的登记

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.18 滚存未分配利润的处理

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.19 业绩承诺、补偿

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.20 置出资产、置入资产基准日期间损益的归属

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.21 与本次交易相关的债权债务处理及人员安排

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.22 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　2.23 决议的有效期

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　4、《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　5、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　6、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　7、《关于<江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　8、《关于提请股东大会批准杨圣辉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　9、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　10、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　12、《关于增加每股收益措施的议案》

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　（1）总体表决情况：

　同意票27,991,703 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.86% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.14%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　关联股东江苏双良科技有限公司及其一致行动人江苏利创新能源有限公司在本次股东大会表决此项提案时，回避了表决，其所持股份未计入表决票数内。本项提案获得的同意票数超过了出席会议的非关联股东或非关联股东代理人所持有表决权股份的2/3以上。

　14、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

　（1）总体表决情况：

　同意票233,524,822 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.98% ；

　反对票38,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；

　弃权票 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

　（2）中小投资者表决情况：

　同意票27,991,703股 ，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.86%；

　反对票 38，200 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.14% ；

　弃权票 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0% 。

　（3）表决结果：本议案获得通过。

　三、律师出具的《法律意见书》

　通力律师事务所指派陈 军律师、张征轶律师见证了本次股东大会并出具了《关于江苏友利投资控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》 ，认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的审议及表决程序等均符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定，本次股东大会各项提案的表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、江苏友利投资控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

　2、本次股东大会见证律师出具的《关于江苏友利投资控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　江苏友利投资控股股份有限公司

　2015年08月21日

　关于江苏友利投资控股股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会的法律

　意见书

　致: 江苏友利投资控股股份有限公司

　通力律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏友利投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所陈军律师、张征轶律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及《江苏友利投资控股股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2015年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。

　本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本所假设:

　1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

　2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

　3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

　4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

　在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:

　一.关于本次会议的召集、召开程序

　根据公司公告的《江苏友利投资控股股份有限公司关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会通知的公告》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

　公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项, 并按有关法律法规的规定对提交本次会议审议的议案内容进行了披露。

　公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于2015 年 8 月 20 日下午14:00在江苏江阴市临港街道双良路15号召开; 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 8 月 20 日上午 9:30至11:30、 下午13:00至15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 8 月 19 日下午15:00至8 月 20 日下午15:00之间的任意时间。会议召开的时间和地点均符合会议通知的内容。

　基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

　二.关于出席本次会议人员资格、召集人资格

　本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席现场会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件, 参加现场会议投票的股东及股东代理人共计4人, 代表公司有表决权的股份数为212,484,035股, 占公司有表决权股份总数的34.64%。

　除上述股东及股东代理人外, 公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现场会议。

　根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票结果统计表, 参加本次会议网络投票的股东共计328人, 代表公司有表决权的股份数为21,078,987股, 占公司有表决权股份总数的3.44%。

　基于上述核查, 本所律师认为, 出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法、有效。

　三.关于本次会议的表决程序、表决结果

　本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式对会议通知中列明的议案(含相关子议案)逐项进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

　公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为本次会议提供网络投票平台。网络投票结束后, 深圳证券信息有限公司提供了本次会议网络投票统计结果。

　本次会议投票表决结束后, 公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果, 本次会议审议的各项议案均获得通过, 其中在审议涉及关联交易事项的议案时, 关联股东已回避表决。

　基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定, 本次会议的表决结果合法、有效。

　本所律师同意将本法律意见书作为江苏友利投资控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

　本法律意见书仅供江苏友利投资控股股份有限公司为本次会议之目的而使用, 除经本所事先书面同意外, 不得被任何人用于其他任何目的。

　本法律意见书正本一式两份。

　通力律师事务所事务所负责人

　俞卫锋 律师

　经办律师

　陈 军 律师

　张征轶 律师

　二○一五年八月二十日