本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司2013年、2014年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，同时公司2014年末经审计净资产为负。根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条的规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值的，公司股票将被实施退市风险警示。公司股票自2015年5月4日起实施退市风险警示。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2015年会计年度经审计的净利润继续为负值或者经审计的会计年度期末净资产继续为负值，则本公司股票将由上海证券交易所暂停上市；若公司2015年会计年度经审计的净利润为正值且期末净资产为正值，此外公司不存在其他被实施退市风险警示条件的，公司股票将被撤销退市风险警示。

　现根据中国证监会的要求对公司暂停上市及退市风险做进一步详细说明。

　一、公司近年来经营不善的原因和相关主体的违法违规情况

　近三年来，公司以干散货运输业务和疏浚工程业务为主营业务核心。

　因全球贸易持续低迷，下游需求不足，而航运业运力持续增长，因此航运业整体经营不佳，BDI指数持续下滑，2014年中国沿海散货综合运价指数（CBFI）降至2001年发布以来的最低值，公司干散货运输业务业绩也随之呈下滑趋势。同时，因运力扩张购置船舶，公司有息负债规模逐步增加，导致偿债能力较低，同时财务费用较高，降低了盈利能力。

　此外，公司于2011年下半年开展经营疏浚工程业务，疏浚市场在国内竞争越来越激烈且复杂，且公司疏浚工程施工地点逐渐分散，而公司挖泥船舶数量有限，因此船舶时间利用率下降，分包租船的支出增加，疏浚业务工程的盈利能力也呈现逐步下滑趋势。

　综上，主要受行业整体不景气的影响，公司2013年、2014年两个会计年度经审计的净利润连续为负值。最近三年内，同行业海运业上市公司中，除中远航运（600248.SH）之外，其他公司均存在至少连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负值的情况，具体如下：

　单位：万元

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　此外，公司资产负债率水平居高不下，由此产生了大额的财务费用，资产负债率和财务费用率与同行业上市公司相比，水平偏高。财务费用的逐年增长亦拖累了上市公司的经营业绩。

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　经过公司对控股股东以及公司管理层深入、认真的自查，公司的控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司和本公司管理层均不存在重大违法违规行为。

　二、公司及其管理层是否有民事赔偿诉讼的风险

　经过公司自查各项业务经营情况和对管理层自查，公司各项业务均按照相关规定和要求正常经营运作，公司及管理层均不存在民事赔偿诉讼的风险。

　三、公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案

　针对公司近几年来经营不景气的现状，公司对业务经营定期进行深入分析，判断行业发展的前景以及公司经营策略的调整。近年来公司业绩持续下滑主要因为行业不景气的影响以及公司资产负债率居高不下导致财务费用金额较大。为此，公司采取了多项措施来应对公司被实施退市风险警示及退市风险。

　（一）积极拓展新的业务增长点，改善经营业绩

　公司利用自身优势并结合业务资源，积极寻找机会开拓新型业务。2011年，公司利用自身干散货运输业务经验和业务资源进入疏浚工程行业，2012年和2013年，公司利用自身原料集中采购、船员集中管理的优势并结合自身运力和业务开拓能力，尝试开拓贸易业务、货物代理和船员管理业务。

　2014年5月，本公司筹划通过发行股份购买资产的方式收购一家TMT（科技、媒体和通信）行业企业，最终由于双方未能在收购价格及部分重组协议条款上达成一致，重组终止。

　目前，公司仍在筹划收购其他公司股权，寻找新的业务增长点。公司正在与交易对方就股权收购事项进行积极的磋商和沟通论证，然而该次收购是否能够成功受诸多因素影响，公司将根据与交易对方沟通的进展，严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定推进该次收购并履行信息披露义务，以保障上市公司中小股东的利益。

　（二）启动股权融资，减轻财务负担，改善经营业绩和净资产指标

　2014年12月，公司启动非公开发行股票事宜，拟募集9亿元，其中7亿用于偿还公司借款，剩余资金扣除发行费用后用于补充流动资金，以改善公司的资产负债率水平，降低公司的财务费用，改善经营业绩和净资产状况。

　（三）出售部分船舶资产降低运营成本

　为了应对航运业持续低迷给公司带来的经营风险，保障上市公司和中小股东的整体利益，公司将下属子公司中昌海运（上海）有限公司100%的股权及孙公司舟山市普陀中昌海运有限公司100%的股权出售给上海兴铭房地产有限公司。

　本次交易之后，公司的经营业务未发生变更，经营方式由自有船舶（包括融资租赁船舶）为主、经营租赁船舶为辅经营干散货运输变更为以经营租赁船舶为主、自有船舶（包括融资租赁船舶）为辅经营干散货运输。

　本次交易将使得公司资产规模和净资产规模均有所下降，对公司干散货运输业务收入规模影响较小，因目前船舶租赁市场价格较低，以经营租赁方式经营干散货运输能够有效地降低了固定资产的折旧成本，因此，可以一定程度上改善公司的经营业绩。

　（四）大股东积极支持上市公司改善业绩

　为了体现控股股东三盛宏业对上市公司的支持，保护中小股东的利益，公司控股股东控制的下属公司佛山仕景铭投资有限公司将其全资子公司佛山三盛兰亭房地产有限责任公司（以下简称“佛山三盛兰亭”）委托给公司经营管理，托管期限为一年，佛山三盛兰亭每月支付托管费用350万元；托管合同签订之日起一个月内，佛山三盛兰亭另行向本公司一次性支付前期托管策划费用700万元。

　控股股东的支持将有利于为上市公司提供业绩增长点，改善上市公司的经营业绩。

　四、本次非公开发行是否有利于增强公司持续经营能力；

　近年来公司业绩持续下滑主要因为为行业不景气的影响以及公司资产负债率居高不下导致财务费用金额较大。公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司借款70,000万元，其余用于补充流动资金。

　以2015年3月31日财务数据计算，本次非公开发行募集资金中7亿用于偿还公司借款，剩余2亿用于补充流动资金（不考虑发行费用的影响），具体测算如下：

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　本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将降到63.08%，接近行业平均水平。本次非公开发行将改善资本结构，缓解流动资金不足的困难，降低财务费用，增强偿债和抗风险能力，为公司主营业务正常经营提供了基础，有利于公司的持续经营。

　五、本次非公开发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项等

　2015年8月，公司筹划收购其他公司股权，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2015年8月4日起停牌至今。

　截至本公告之日，公司仍在积极推进与交易对方的磋商和沟通。公司将根据与交易对方沟通的进展，严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定推进该次收购并履行信息披露义务。

　本次非公开发行完成后12个月内，除前述公司筹划的股权收购事项之外，公司目前不存在其他重大资产重组和收购资产等影响公司股价的重大事项计划。

　敬请广大投资者注意公司的暂停上市及退市风险。

　特此公告。

　中昌海运股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十一日