证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2015-069

　宁夏大元化工股份有限公司

　第六届董事会第二十二次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次临时会议于2015年8月20日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成以下决议：

　一、审议通过《关于补充更新本次非公开发行收购标的资产涉及的审计报告、盈利预测报告以及审阅报告的议案》

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事罗俊、朱玉明回避表决。

　详见同日在上海证券交易所网站上刊登的《环球星光国际控股有限公司2013年度和2014年度及2015年1-4月财务报告及审计报告》、《环球星光国际控股有限公司2013年度和2014年度及2015年1-4月专项财务报告及审计报告》、《环球星光国际控股有限公司2015年度和2016年度合并盈利预测审核报告》以及《宁夏大元化工股份有限公司2014年度及2015年1-4月备考审阅报告》。

　二、审议通过《关于补充更新本次非公开发行收购标的资产涉及的资产评估报告的议案》

　由于本次非公开发行耗时较长，为再次验证本次交易标的的公允价值，保护上市公司及全体股东的利益，公司董事会根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》对董事会之授权，聘请评估机构以2015年4月30日为基准日，对环球星光国际控股有限公司进行了加期评估。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事罗俊、朱玉明回避表决。

　详见同日在上海证券交易所网站上刊登的《宁夏大元化工股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买资产项目涉及之环球星光国际控股有限公司整体资产评估报告（天兴评报字（2015）第0871号）》

　三、审议通过《关于本次评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性意见的议案》

　公司董事会经审议后认为：

　1．天健评估师具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健评估及其经办评估师与公司及本次资产收购的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　2．天健评估在本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提可以按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3．天健评估在评估过程中根据评估目的及标的资产状况采用收益法和市场法的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　综上所述，公司本次资产收购所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数合理，出具的资产评估报告的评估结论合理。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事罗俊、朱玉明回避表决。

　四、审议通过《会计师、公司董事会关于2014年度财务报告被出具带强调事项段无保留意见审计报告的补充说明》

　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以及公司董事会对公司2014年度财务报告中涉及的强调事项截止2015年8月20日的情况予以补充说明。

　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）本次补充说明内容详见同日在上海证券交易所网站上刊登的《关于宁夏大元化工股份有限公司2014年度财务报告非标审计意见的专项说明》（中兴财光华审专字（2015）第040010号）。

　公司董事会本次补充说明内容如下：

　强调事项段内容如下：

　我们提醒财务报表使用者关注：（1）大元股份公司2014年8月25日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规，对其立案调查。截至审计报告日，中国证券监督管理委员会对大元股份公司的稽查尚未结案。（2）如财务报表附注所述，截至2014年12月31日大元股份公司累计亏损17,812.87万元；子公司托里县世峰黄金有限公司（以下简称“世峰黄金”）未能恢复生产，采矿权因涉诉被冻结，其名下采矿权证已经过期，目前正在办理延续中。本年度出售原子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司后，存在2015年营业收入低于1000万元的风险。虽然大元股份公司管理层披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。以上内容不影响已发表的审计意见。

　强调事项段情况说明：

　1、公司于2015年7月14日收到中国证监会《行政处罚决定书》（编号：[2015]14号），根据《行政处罚决定书》中内容，对大元股份给予警告，并处以30万元罚款。罚款已于2015年7月30日支付，本案现已调查、审理终结。

　2、子公司托里县世峰黄金有限公司采矿权因涉诉仍在冻结状态，采矿权证的延续未办理完毕。目前公司已进入重大资产重组程序，公司拟处置子公司世峰黄金部分或全部股权，集中处理世峰黄金涉及的相关债权债务，整体解决历史遗留问题。公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作。

　3、2015年1-6月大元股份公司未经审计的销售收入233.42万元，为改善公司持续经营能力，避免触发退市条款，公司将加大对子公司大连创元新材料有限公司的投资，加快厂房建设及生产线投产运营的进程，采取积极营销策略，做大做强子公司塑料建材业务。同时，公司正积极推进本次非公开发行项目，努力推动主业转型的核心工作。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对第六届董事会第二十二次临时会议的相关事项发表了独立意见。

　特此公告。

　宁夏大元化工股份有限公司董事会

　2015年8月21日

　证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2015-070

　宁夏大元化工股份有限公司

　第六届监事会第十五次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次临时会议于2015年8月20日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事3人，实际参与表决董事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成以下决议：

　一、审议通过《关于补充更新本次非公开发行收购标的资产涉及的审计报告、盈利预测报告以及审阅报告的议案》

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于补充更新本次非公开发行收购标的资产涉及的资产评估报告的议案》

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《对董事会关于2014年度财务报告被出具带强调事项段无保留意见审计报告补充说明的意见》

　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2015）第04001号），监事会对董事会作出的《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于2014年度财务会计报告被出具带强调事项段无保留意见审计报告的补充说明》发表以下审核意见：

　1、监事会同意董事会关于对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明。

　2、监事会要求公司董事会及管理层积极落实改善措施，提高持续经营能力，切实维护上市公司和广大投资者的合法权益。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　宁夏大元化工股份有限公司监事会

　2015年8月21日

　证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2015-071

　宁夏大元化工股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月15日披露了《宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临-2015-044），公司股票自2015年7月15日起停牌。公司于2015年8月14日披露了《宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临-2015-065），经申请，公司股票自2015年8月14日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过1个月。

　目前，有关各方正在积极推进重大资产重组涉及的各项工作，并按照相关规定，组织各中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等工作。鉴于本次交易尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　特此公告。

　宁夏大元化工股份有限公司董事会

　2015年8月21日