证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-089

　厦门金达威集团股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形，未涉及变更前次股东大会决议；

　2、本次会议无新议案提交表决。

　一、会议召开情况

　（一）会议的通知：厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月4日、2015年8月14日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》和《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的提示性公告》。

　（二）会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间：2015年8月20日下午14：30开始

　（2）网络投票时间：2015年8月19日－2015年8月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月19日15:00至2015年8月20日15:00期间的任意时间。

　（三）现场会议召开地点：厦门市海沧新阳工业区阳光西路299号公司五层会议室；

　（四）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（五）会议召集人：公司董事会

　（六）现场会议主持人：董事长江斌先生

　本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和相关规范性文件规定。

　二、会议的出席情况

　（一）出席会议总体情况

　参加本次股东大会的股东（包括股东代理人）共12人，代表股份388,717,214股，占公司有表决权总股份的67.4856％。公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。福建至理律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　（二）现场会议出席情况

　现场出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共3人，代表有表决权股份385,399,142股，占公司总股份的66.9096％。

　（三）网络投票出席会议情况

　参与网络投票的股东共9人，代表股份3,318,072股，占公司总股份的0.5761％。

　（四）中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）出席情况

　通过现场和网络投票的中小股东9人，代表股份3,318,072股，占公司总股份的0.5761％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司总股份的0.0000％；通过网络投票的中小股东9人，代表股份3,318,072股，占公司总股份的0.5761％。

　三、议案审议和表决情况

　本次会议以记名投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，议案的审议及表决情况如下：

　1、《关于终止前次募集资金投资项目-研发中心项目并将前次剩余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

　表决结果：同意388,717,214股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％.

　其中，中小股东同意3,318,072股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　2、《关于购买美国Vitatech Nutritional Sciences, Inc.主要经营性资产的议案》

　表决结果：同意388,717,214股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得了出席会议所有股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　3、《关于购买美国Vitatech Nutritional Sciences,Inc.主要经营性资产事项相关审计报告、评估报告的议案》

　表决结果：同意388,717,214股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　4、《关于为美国全资公司VitaBest Nutrition, Inc.提供内保外贷的议案》

　表决结果：同意388,717,214股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　5、《关于选举王水华先生为公司第五届监事会监事的议案》

　表决结果：同意388,717,214股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公 司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　6、《关于公司<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

　本议案采取逐项表决的方式。关联股东厦门金达威投资有限公司回避表决。

　6.1 激励对象的确定依据和范围

　表决结果：同意187,106,642股，占出席会议无关联股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％。

　其中，中小股东同意3,318,072股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　6.2 限制性股票的种类、来源、数量和分配

　表决结果：同意187,106,642股，占出席会议无关联股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％。

　其中，中小股东同意3,318,072股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　6.3 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

　表决结果：同意187,106,642股，占出席会议无关联股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％。

　其中，中小股东同意3,318,072股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　6.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　表决结果：同意187,106,642股，占出席会议无关联股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％。

　其中，中小股东同意3,318,072股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　6.5 限制性股票的授予及解锁条件

　表决结果：同意187,106,642股，占出席会议无关联股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％。

　其中，中小股东同意3,318,072股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　6.6 股权激励计划的调整方法和程序

　表决结果：同意187,106,642股，占出席会议无关联股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％。

　其中，中小股东同意3,318,072股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　6.7 限制性股票激励计划的会计处理

　表决结果：同意187,106,642股，占出席会议无关联股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％。

　其中，中小股东同意3,318,072股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　6.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

　表决结果：同意187,106,642股，占出席会议无关联股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％。

　其中，中小股东同意3,318,072股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　6.9 公司与激励对象各自的权利义务

　表决结果：同意187,106,642股，占出席会议无关联股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％。

　其中，中小股东同意3,318,072股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　6.10 激励计划的变更与终止

　表决结果：同意187,106,642股，占出席会议无关联股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％。

　其中，中小股东同意3,318,072股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　6.11 限制性股票回购注销的原则

　表决结果：同意187,106,642股，占出席会议无关联股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％。

　其中，中小股东同意3,318,072股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　本议案的所有表决事项均获得了出席会议所有股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　7、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　关联股东厦门金达威投资有限公司回避表决。

　表决结果：同意187,106,642股，占出席会议无关联股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议无关联股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得了出席会议所有股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　8、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　表决结果：同意388,717,214股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　该项议案获得了出席会议所有股东所持股份总数的三分之二以上通过。

　四、律师出具的法律意见

　福建至理律师事务所律师林涵和魏吓虹到会见证本次股东大会，并为本次股东大会出具了如下见证意见：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1．《厦门金达威集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议》；

　2．福建至理律师事务所《关于厦门金达威集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》

　特此公告。

　厦门金达威集团股份有限公司董事会

　二〇一五年八月二十日

　证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-090

　厦门金达威集团股份有限公司关于监事辞职的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年8月19日收到公司监事、监事会主席陆为中先生提交的辞职报告。陆为中先生因个人工作变动原因辞去第五届监事会监事、监事会主席的职务。辞职后，陆为中先生将继续担任公司全资子公司内蒙古金达威药业有限公司的董事。

　公司于2015年8月20日召开的2015年第二次临时股东大会选举王水华先生为公司监事。此次陆为中先生的辞职不会导致公司监事会低于法定最低人数，不会影响监事会正常运作。

　公司监事会对陆为中先生担任公司监事、监事会主席期间所做出的贡献表示感谢。

　特此公告。

　厦门金达威集团股份有限公司监事会

　二〇一五年八月二十日

　证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-091

　厦门金达威集团股份有限公司

　第五届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2015年8月20日下午在厦门市海沧新阳工业区公司会议室以现场方式召开。全体监事共同推举王水华先生召集和主持本次会议。本次会议监事会成员应到三人，实到三人，公司董事会秘书、证券事务代表等人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　经与会监事认真审议，本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于选举王水华先生为公司第五届监事会召集人的议案》，选举王水华先生为公司第五届监事会召集人，任期自本次会议审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。

　特此公告。

　厦门金达威集团股份有限公司监事会

　二〇一五年八月二十日