一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　本公司控股股东或实际控制人没有发生变更。

　三 管理层讨论与分析

　2015年上半年，在全球经济持续低迷，国内经济下行压力较大的情形下，公司经营活动总体上保持了稳定发展的态势。2015年上半年，公司营业总收入为94,218万元，较2014年同期增长8.17%；公司营业利润为4,364万元，比2014年同期减少12.08%；公司利润总额为7,045万元，比2014年同期减少2.21%；公司归属于母公司股东的净利润为6,442万元，比2014年同期增加4.67%。

　2015年上半年，公司集成电路的营业收入较去年同期增长19.80%。驱动集成电路营业收入增长的主要因素是LED照明驱动电路出货量的大幅增加。同时，公司AC-DC驱动电路、IPM（智能功率模块）、MCU电路、数字音视频电路、MEMS传感器产品等也呈现出整体的增长态势。预计2015年下半年公司集成电路的出货量将进一步提升。

　2015年上半年，公司分立器件芯片的营业收入较去年同期减少0.31%、功率器件成品的营业收入较去年同期增长6.58%。通过加快产品结构的调整，公司分立器件营业收入下滑的势头已经放缓；今后随着IGBT等产品的逐步上量，公司分立器件成品的营业收入还将提升。由于春节期间停产检修等原因，2015年上半年公司子公司士兰集成公司累计产出芯片81万片，比去年同期减少5.81%；通过加大技改投入，士兰集成进一步扩充了集成电路芯片的产能。2015年6月，公司子公司成都士兰公司模块车间已投入试生产，这将有利于加快推进“成都士兰一期工程项目”。

　2015年上半年，公司LED芯片的营业收入较去年同期减少28.88%，LED器件成品的营业收入较去年同期增长44.41%。LED芯片营业收入减少的原因是：国内LED芯片市场在经历了去年快速成长之后，由于国内LED芯片产能总体上偏大，今年二季度开始LED芯片价格出现较大幅度的下跌。对此，公司子公司士兰明芯公司已调整产能安排，并加快推出新的产品。2015年上半年，公司子公司美卡乐公司通过降低成本，使得产品毛利率得到进一步提升，保持了在高端彩屏像素器件市场的领先优势。

　2015年上半年，公司8英吋集成电路芯片生产线项目进展顺利，生产厂房等基础设施的建设已经全面启动，8吋线生产设备的采购也已展开。8英吋集成电路芯片生产线项目的实施，未来将有力地提升公司的制造工艺水平，进一步缩小与国际同类型半导体企业之间的差距；有助于强化公司的盈利能力，提升公司的综合竞争能力。

　董事长：陈向东

　杭州士兰微电子股份有限公司

　2015年8月18日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-048

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2015年8月16日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2015年8月6日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事10人，实到10人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　1、《2015年半年度报告》及摘要

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　2、《关于2015年半年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-050。

　表决结果为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告！

　杭州士兰微电子股份有限公司

　董事会

　2015年8月18日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-049

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　第五届监事会第十八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第十八次会议通知于2015年8月6日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2015年8月16日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

　1、《2015年半年度报告》及摘要；

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　并出具以下审核意见：

　公司监事会对公司2015年半年度报告进行审核后认为公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况；参与半年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

　2、《关于2015年半年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-050。

　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司

　监事会

　2015年8月18日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-050

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 募集资金存放是否符合公司规定：是

　● 募集资金使用是否符合承诺进度：不适用

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　1. 2013年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2013〕688号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过17,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方花旗证券有限公司、长江证券承销保荐有限公司最终确定向4名特定对象非公开发行普通股（A股）9,120万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.80元，共募集资金总额为437,760,000.00元。坐扣承销费、保荐费14,000,000.00元后的募集资金为423,760,000.00元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2013年8月26日汇入本公司在交通银行杭州东新支行开立的账号为33106608001801009264人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,132,075.48元后，本公司本次募集资金净额422,627,924.52元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕247号）。

　(二) 募集资金投资项目情况及实施方式

　1. 2013年非公开发行股票募集资金投资项目情况及实施方式

　(1) 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　单位：人民币万元

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　实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司）一期工程项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，成都士兰公司一期工程项目实施主体为本公司全资子公司成都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司成都士兰公司进行增资。

　(2) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

　根据2013年9月26日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

　单位：人民币万元

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　(三) 募集资金使用和结余情况

　1. 2013年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

　(1) 本公司该次募集资金使用和结余情况

　1) 经2014年4月、6月本公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议审议同意，本公司分别利用暂时闲置募集资金补充流动资金2,400.00万元、5,000.00万元，使用期限不超过12个月。本公司已分别于2014年4月14日、2014年6月13日自募集资金专户转入其他银行账户2,400.00万元、5,000.00万元。该部分资金已分别于2015年4月9日、2015年6月10日归还，并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。

　2) 经2015年6月本公司第五届董事会第二十四次会议、第五届董事会第二十五次会议审议同意，本公司分别利用暂时闲置募集资金补充流动资金1,500.00万元、5,000.00万元，使用期限不超过12个月。成都士兰公司已于2015年6月8日自募集资金专户转入其他银行账户1,500.00万元，本公司已于2015年7月20日自募集资金专户转入其他银行账户5,000.00万元。

　3) 本期本公司从该募集资金专户取得利息收入扣除银行手续费净额为240,888.98元。

　(2) 成都士兰公司该募集资金使用和结余情况

　1) 本期成都士兰公司从募集资金专户投入募投项目资金为31,422,037.22元；从募集资金专户中取得利息收入589,582.01元。

　本公司及成都士兰公司2015年1-6月实际使用募集资金31,422,037.22元，2015年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为830,470.99元。截至 2015年6月30日，本公司及成都士兰公司2013年非公开发行股票募集资金余额为116,598,753.09元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，于2013年9月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体成都士兰公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，成都士兰公司于2013年11月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及成都士兰公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2015年6月30日，本公司及成都士兰公司有2个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　金额单位：人民币元

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　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件1: 募集资金使用情况对照表(2013年非公开发行股票募集资金)

　杭州士兰微电子股份有限公司

　二〇一五年八月十八日

　附件1

　募集资金使用情况对照表(2013年非公开发行股票募集资金)

　2015年1-6月

　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元

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　公司代码：600460 公司简称：士兰微