本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会《关于中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1407 号）核准，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航飞机”）非公开发行人民币普通股114,810,562股，每股发行价为26.13元，公司本次非公开发行股票的募集资金总额为2,999,999,985.06元，扣除中介机构费和其他发行费用后，募集资金净额为 2,961,065,174.50元。根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环验字（2015）020014号”《验资报告》，本次非公开发行募集资金已全部到位。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）于 2015 年 8 月 14日分别与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行、中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金监管协议》（其中：甲方指“中航飞机”、乙方分别指上述四家银行、丙方指“国泰君安和中航证券”），上述协议主要条款如下：

　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），截至2015年7月27日，募集资金专户开户情况如下：

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　专户1仅用于甲方数字化装配生产线条件建设项目及补充流动资金项目募集资金的存储和使用；专户2仅用于甲方关键重要零件加工条件建设项目、国际转包生产条件建设项目及客户服务体系条件建设项目募集资金的存储和使用；专户3仅用于甲方机轮刹车产业化能力提升建设项目募集资金的存储和使用；专户4仅用于甲方运八系列飞机装配能力提升建设项目募集资金的存储和使用，上述专户均不得用作其他用途。

　甲方募集资金的存放方式以甲乙双方商定的存款方式确定，甲方承诺如果未来以存单方式存放募集资金的，存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方承诺募集资金存单不办理任何质押。

　二、在资金管理、使用过程中，甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　四、甲方授权国泰君安指定的保荐代表人朱锐、张江，中航证券指定的保荐代表人司维、苗巧刚，可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人在乙方查询甲方专用账户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员在乙方查询甲方专户有关情况时，应当出具本人的合法身份证明和单位授权书。

　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者超过募集资金净额10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方、甲方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方（或者丙方可以要求甲方）可单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或者其授权代表签字并加盖各自单位公章之日起生效，至专用账户资金全部支出完毕并依法销户之日起，本协议项下乙方权利义务终止，丙方本协议项下的义务持续至督导期结束之日。

　特此公告。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年八月十八日