发行人声明

　公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重要提示

　1、江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票预案已经2015年4月23日召开的公司第六届董事会第16次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会审议批准。2015年8月16日，公司召开第六届董事会第22次会议审议通过对本次非公开发行股票的相关事项进行调整的议案，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

　2、本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

　3、本次非公开发行股份数量不超过32,016.3487万股（含32,016.3487万股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。

　4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第16次会议决议公告日，即2015年4月24日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

　2015年4月24日前二十个交易日公司股票交易均价为16.42元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于14.78元/股。2015年7月1日，公司每股派发现金红利0.10元，本次发行底价相应调整为14.68元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按规定对发行底价进行相应调整。

　5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　6、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。

　释 义

　在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　发行人名称：江苏中南建设集团股份有限公司

　英文名称：Jiangsu Zhongnan Construction Group Co., Ltd

　注册地址：江苏省海门市常乐镇

　法定代表人：陈锦石

　成立日期：1998年7月28日

　股本：1,167,839,226元

　企业法人营业执照注册号：320600000241314

　税务登记号码：320684711341725

　股票简称：中南建设

　股票代码：000961

　股票上市地：深圳证券交易所

　办公地址：江苏省海门市上海路899号中南大厦

　电话：86-513-68702888

　传真：86-513-82738796

　公司网址：www.zhongnanconstruction.cn

　电子信箱：zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn

　经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行股票的背景

　我国经济结构正发生转折性变化，宏观经济步入发展“新常态”。“新常态”下，经济增速由高速增长转向中高速增长，结构则进一步优化再平衡。“新常态”下的经济仍然面临重大机遇，特别是新型城镇化空间广阔。

　1、新型城镇化战略为房地产行业和建筑业带来新的发展机遇和动力

　2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》规划提出城镇化水平和质量稳步提升、城镇化格局更加优化、城市发展模式科学合理、城市生活和谐宜人、城镇化体制机制不断完善等五大目标，《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》阐明：优化提升东部地区城市群，培育发展中西部地区城市群，构建“两横三纵”城镇化发展战略格局。在发挥中心城市辐射带动作用基础上，强化中小城市和小城镇的产业功能、服务功能和居住功能，把有条件的县城、重点镇和重要边境口岸逐步发展成为中小城市。

　2014年10月，财政部印发《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》，大力推广PPP模式，通过PPP模式将政府债务转为企业债务。在融资政策的基础上，财政部拟采取公司制PE形式设立中央财政PPP融资支持资金，为PPP项目开发、准备阶段和融资过程提供资金支持。根据国务院研究发展中心的测算，到2020年，与城镇化相关的融资需求约为42万亿元，未来PPP模式结合其他方式将为城镇化提供更灵活和更高效的融资支持。

　2014年12月，中央经济工作会议进一步提出努力保持经济稳定增长，其中提及要切实把经济工作的着力点放到转方式调结构上来，推进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，逐步增强战略性新兴产业和服务业的支撑作用，着力推动传统产业向中高端迈进。

　随着新型城镇化建设进程的推进，在顺应市场需求，结合新经济发展的前提下，房地产行业和建筑业仍将面临巨大的发展机遇。

　2、房地产行业调控方式的调整，有利于房地产行业长期平稳发展

　2014年下半年，房地产的限购、限贷等调控政策相继调整，在抑制投资投机性需求的基础上，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，有利于房地产行业平稳健康发展。

　2014年9月，中国人民银行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，该政策恢复首套房贷款利率优惠措施，大幅降低二套房的贷款门槛。对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构可根据当地城镇化发展规划，向符合政策条件的非本地居民发放住房贷款。

　2014年10月，住房和城乡建设部、财政部、中国人民银行发布《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》，为提高住房公积金个人住房贷款发放率，支持缴存职工购买首套和改善型自住住房，提出了合理确定贷款条件、适当提高首套贷款额度、推进异地贷款业务等多项指示。

　2015年3月，国土资源部、住建部联合下发了《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，并提出四方面工作要求。通知要求，一是有供、有限，合理安排住房和其用地供应规模。二是优化住房供应套型，促进用地结构调整，支持居民自住和改善性住房需求。三是多措并举，统筹保障性安居工程建设。四是部门联动，加大市场秩序和供应实施监督力度。

　2015年3月，中国人民银行、住建部、银监会联合下发了《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有1套住房且相应房贷未结清的居民家庭，改善性自住房最低首付款比例调整为不低于40%；使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已经结清房贷的，改善性自住房最低首付款比例为30%。

　2015年3月，财政部发布《财政部、国家税务总局关于调整个人住房转让营业税政策的通知》财税[2015]39号，二手房营业税免征期限由5年改为2年。

　3、公司的持续增长亟需资金支持

　公司发端于具有25年建筑施工实践的工程总承包企业，在进入房地产业务后，经过多年的用心打造，将建筑施工和房地产开发业务成功进行了战略上的契合，形成了特有的核心竞争力，为公司持续、健康、稳定发展打下坚实基础。

　公司主业之一房地产业务属于资金密集型行业，充足的资金支持对公司的发展至关重要。另外，公司作为建筑施工行业内领先企业，建筑业务投资规模大、工程难度高，需要垫付前期资金且后续回款周期较长，其业务规模的增长、扩张，亦需要大量的营运资金支持。

　基于上述背景，作为房地产业和建筑业的区域龙头企业，本次非公开发行股票是公司为提高资金实力，优化资本结构，应对未来行业变化，把握市场机遇，借助资本市场以进一步提升公司综合竞争力所采取的必要和积极的措施。

　（二）本次非公开发行股票的目的

　本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟用于部分优质房地产项目及偿还银行贷款。自2009年借壳上市以来，公司未在资本市场进行过股权融资，公司业务快速发展所需资金主要依靠自身经营积累和债务融资。截至2014年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率达到84.73%，处于行业较高水平。

　公司拟通过本次非公开发行，改善自身资本结构，降低负债率和减少财务风险，支持公司的主营业务项目建设，增强公司的持续盈利能力，提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司财务费用，减少公司资金成本，提高公司的综合实力。

　三、本次非公开发行的具体方案

　（一）发行方式

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（二）发行股票的类型和面值

　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　（三）发行对象及认购方式

　本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　（四）定价原则与发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第16次会议决议公告日，即2015年4月24日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2015年4月24日前二十个交易日公司股票交易均价为16.42元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于14.78元/股。2015年7月1日，公司每股派发现金红利0.10元，本次发行底价相应调整为14.68元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第六届董事会第16会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。

　（五）发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过32,016.3487万股（含32,016.3487万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　（六）限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（七）募集资金用途

　本次发行募集资金总额不超过470,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　■

　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　（八）上市地点

　本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　（十）本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

　截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。

　五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案出具日，公司的控股股东为中南城市建设投资有限公司，其直接持有公司股份数量为791,475,184股，占总股本的67.77%。公司的实际控制人为陈锦石先生。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

　■

　本次发行股份数量不超过32,016.3487万股（含32,016.3487万股），以上限计算，发行完成后，陈锦石先生实际控制股份占发行人股本总额的比例为53.19%。参与本次非公开发行的投资者都将通过竞价方式确定，发行后中南城市建设投资有限公司仍为公司控股股东，陈锦石先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

　六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案已经2015年4月23日召开的公司第六届董事会第16次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会审议批准，于2015年8月16日经公司第六届董事会第22次会议审议调整，尚需获得公司股东大会批准。

　本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过32,016.3487万股（含32,016.3487万股）人民币普通股，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

　■

　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　二、募集资金投资项目可行性分析

　（一）盐城中南世纪城项目

　1、项目情况要点

　项目名称：盐城中南世纪城

　项目总投资：636,026万元

　项目预计开发周期：2015年至2020年

　项目经营主体：公司全资子公司盐城中南世纪城房地产投资有限公司

　规划占地面积：565,157平方米

　总建筑面积：1,754,000平方米

　预计销售额：824,132万元

　2、项目基本情况

　项目位于盐城市城南新区，地块北至纬九路，南至园林大道，西至解放南路，东至串场河滨路。项目规划用地面积565,157平方米，规划建设以住宅为主导、精品商业建筑为提升、酒店和写字楼为补充的城市综合体项目，总建筑面积1,754,000平方米。

　3、项目市场前景

　项目所在城南新区，为盐城市重点发展地区，也是当前盐城市民购房置业热点板块。项目紧邻串场河风光带、沿塘河公园，环境优美，适宜居住。项目周边路网建设已经基本完成，拥有公交快速通道，交通便利。项目北紧邻盐城中央政务区，设置有盐城市政府、盐都区政府等若干政府机构；西邻中央学府区，设置有五所高校；周边新建的三甲医院、电视塔、体育中心、中小学、购物中心等均已投入使用。项目区位优势明显，配套设施完善，具有良好的市场前景。

　4、资格文件取得情况

　公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目相关资格文件取得情况如下：

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　5、投资估算

　本项目的总投资预计为636,026万元，其中土地费用为112,506万元，前期工程费33,950万元，建筑安装工程费327,765万元，基础设施建设费41,832万元，公共配套设施费为56,625万元，开发间接费26,214万元，管理及销售费用为37,134万元。

　6、项目经济评价

　本项目预计实现销售额824,132万元，实现净利润88,880万元，投资回报率为14.2%，销售净利率为10.8%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

　投资测算表：

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　（二）青岛中南世纪城项目

　1、项目情况要点

　项目名称：青岛中南世纪城

　项目总投资：159,480万元

　项目预计开发周期：2015年至2018年

　项目经营主体：公司全资子公司青岛中南世纪城房地产开发有限公司

　规划占地面积：102,914平方米

　总建筑面积：280,721平方米

　预计销售额：237,129万元

　2、项目基本情况

　项目位于青岛市李沧区北部、重庆中路以东、老虎山以西、唐山路以北、十梅庵路以南。项目规划用地面积102,914平方米，规划以住宅为主、商业为辅，总建筑面积237,129平方米。

　3、项目市场前景

　项目地处大青岛版图中央，坐拥三个“第一站”的绝佳区位优势：机场至市区第一站、新铁路枢纽第一站、外市县进入青岛城区第一站。项目距离流亭机场约15公里，距离新青岛铁路枢纽约8公里，紧邻的重庆中路为济南、烟台、潍坊、即墨等市县进入青岛的交通主干道，区位优势明显。项目除紧邻重庆北路、唐山路、十梅庵路三条城市交通要道，预期地铁即将开通，交通十分便利。项目所在区域为规划的青岛新中央商务区，包含高档公寓、高档写字楼、星级酒店、娱乐餐饮、高级百货等多种物业，预计总建筑面积500万平米。随着交通设施逐渐完善，商圈氛围不断增强，项目拥有较好的市场前景。

　4、 资格文件取得情况

　公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目相关资格文件取得情况如下：

　■

　5、投资估算

　本项目的总投资预计为159,480万元，其中土地费用为40,066万元，前期工程费16,118万元，建筑安装工程费61,759万元，基础设施建设费8,710万元，公共配套设施费为12,872万元，开发间接费8,807万元，管理及销售费用为11,148万元。

　6、项目经济评价

　本项目预计实现销售额237,129万元，实现净利润42,767万元，投资回报率为23.2%，销售净利率为18.0%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

　投资测算表：

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　（三）太仓中南世纪城项目

　1、项目情况要点

　项目名称：太仓中南世纪城

　项目总投资：180,472万元

　项目预计开发周期：2014年至2018年

　项目经营主体：公司全资子公司太仓中南世纪城房房地产开发有限公司

　规划占地面积：82,933平方米

　总建筑面积：242,020平方米

　预计销售额：247,294万元

　2、项目基本情况

　项目位于太仓市中心，北至上海西路，南至朝阳路，西至人民南路，东至体育会路及现状河流。项目规划用地面积82,933平方米，规划以住宅为主、商业为辅，总建筑面积242,020平方米。

　3、项目市场前景

　项目所在城市太仓位于长江口南岸，紧邻上海，为中国经济最发达地区之一，但目前城市地产投资比例偏低，具有较大的发展潜力。太仓地区交通十分发达，拥有全国县级市最大的汽车站，有近千条客货运专线。项目位于太仓市中心，紧邻多条公交线路，四通八达，出行便利。项目周边3公里内聚集了太仓主要的学校、医院、商业广场、公园等，配套设施十分完备。项目具有较好的市场前景。

　4、资格文件取得情况

　公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目相关资格文件取得情况如下：

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　5、投资估算

　本项目的总投资预计为180,472万元，其中土地费用为92,906万元，前期工程费5,171万元，建筑安装工程费50,965万元，基础设施建设费10,897万元，公共配套设施费4,966万元，开发间接费7,678万元，管理及销售费用为7,889万元。

　6、项目经济评价

　本项目预计实现销售额247,294万元，实现净利润34,463万元，投资回报率为18.9%，销售净利率为13.9%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

　投资测算表：

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　（四）偿还银行贷款

　截至2014年12月31日，公司有息负债余额为266.48亿元，公司拟使用本次非公开发行募集资金针对性的偿还部分银行贷款。

　公司本次非公开发行股票的募集资金中，将有6亿元用于偿还贷款。部分募集资金偿还贷款，有利于公司降低负债率和财务费用，提升公司的财务稳健性。若以公司目前各类融资的加权平均融资成本9.42%测算，募集资金6亿元用于偿还公司部分贷款每年可节约利息支出约5,652万元。

　公司持续通过债务融资以满足业务的发展，2012年末、2013年末及2014年末公司的资产负债率（合并报表）分别为82.86%、84.89%及84.73%，公司资产负债率处于高位，明显高于同行业可比公司的水平；2012年末、2012年末及2014年末公司的流动比率分别为1.24、1.45及1.29，低于同行业上市公司平均水平。

　较高的资产负债率水平和较低的流动比率削弱了公司举债的能力，限制了公司未来融资空间，影响公司的业务拓展能力。公司通过本次发行募集资金偿还一定数额的银行借款，可以降低资产负债率，优化资本结构，提高流动比率，有利于增强公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。

　三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

　（一）对公司经营管理的影响

　公司本次募集资金将用于投资建设部分优质房地产项目及偿还贷款。项目符合公司整体战略发展定位，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够进一步提升公司在目标市场的品牌形象，巩固公司在行业中的地位，为公司经营规模继续扩张奠定坚实的基础。

　（二）对公司财务状况的影响

　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目投入期间，公司净资产收益率将被稀释。项目开始销售并回款后，将产生稳定的现金流和利润，可改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力。部分募集资金偿还贷款降低了公司的负债率和财务费用，有利于提升公司的财务稳健性，财务结构将更趋合理。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。

　本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。

　本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过32,016.3487万股（含32,016.3487万股）限售流通股，实际控制人控制的控股股东的持股比例将有所下降，但其控制地位不会发生变化。

　本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

　本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目完成后，将会提升公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，增强公司的市场竞争力。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，流动比率等有所上升，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加。募投项目的完成使公司主营业务得到加强，市场地位得以提高，从而确保公司扩大整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续完成和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。

　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

　公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

　公司严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。

　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。

　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　截至本发行预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　截至2014年12月31日，公司及子公司为控股股东及其关联人提供的担保情况如下：

　■

　上述担保已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等文件的规定履行了程序并公告。

　公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）募集资金投资项目风险

　本次募集资金拟用于房地产项目及偿还贷款，实施完成后将进一步扩大公司盈利规模、改善盈利结构、提升可持续发展能力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施会受到国内外宏观经济状况、国内市场环境、国家产业政策等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

　（二）宏观调控政策变化的风险

　公司所处的房地产行业受国家宏观经济政策及产业政策影响较大。尽管限贷限购等国家房地产相关政策陆续放松，但宏观经济政策及产业政策的变化，仍有可能会对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。

　公司建筑施工业务其客户多为房地产开发商及各级地方政府，建筑施工行业与宏观经济运行情况关系密切，建筑产品的总需求受到固定资产投资规模、房地产行业的发展和城镇化进展等因素的影响，虽然近年来全社会固定资产投资总额增速维持在高位运行、城镇化不断推进，但若未来国家宏观经济政策、产业政策和税收政策可能会出现调整，亦可能对发行人的生产经营造成一定的影响。

　（三）财税信贷政策变化的风险

　财税信贷政策的变化将会影响房地产行业和建筑行业的供求状况，信贷政策的变动直接影响到客户取得项目贷款的难易程度和资金成本，同时也影响到购房者的按揭成本，由此将对公司的经营造成一定影响。如果财税信贷政策发生变化，可能对公司的盈利能力及未来发展造成不利影响。

　（四）房地产项目开发风险

　房地产项目开发周期长，投资大，涉及多个相关行业，并且需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，就可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、收益下降，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。

　（五）建筑业务的固有风险

　公司所从事的建筑总承包业务存在固有风险，尽管公司已按照行业标准采取各种安全防护措施，其从事承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的施工条件等原因，而面临无法预测的危险，可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失、业务中断、公司的声誉及品牌形象受损，并承担相应的法律责任。若发生上述事件，可能会损害公司的声誉并可能会对公司的相关业务资质和经营造成重大不利影响。

　公司在从事建筑业务时主要采用总承包的方式完成建设项目，需要将部分业务分包给有专业资质的专业或劳务分包商。项目分包可能使公司面临分包商不履行、迟延履行或不适当履行合同等原因造成的违约风险，可能会直接影响项目工程质量或导致公司延误工期、产生额外成本，并有可能使公司承担相应的合同连带责任。若出现上述情形，可能导致公司遭受经济损失及信誉受损。

　（六）土地储备风险

　土地储备是公司房地产业务持续稳定发展的重要因素，公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。2008年1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号），要求严格执行闲置土地处置政策，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。

　（七）市场风险

　2014年以来多地取消限购政策及中国人民银行和银监会联合下发《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》有利于房地产市场的长期回暖。中国人民银行也于2015年3月下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。2015年3月底多部委亦联手出台新政进一步放松房地产调控政策。但是短期内，房地产市场对行业宏观政策调控的反应处于相对慢热状态，公司仍面临库存去化缓慢的风险。

　（八）应收账款回收风险

　截至2014年12月31日，公司应收账款余额为61.13亿元。应收账款主要为工程款项，施工单位的工作特点及工程项目的决算要求决定了施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，因此整个行业的应收账款余额相对较高。

　随着发行人经营规模的扩大，部分建筑委托方可能会出现经营财务状况和信用情况的变化，应收账款在一定程度上存在发生坏账损失的可能。尽管发行人承接业务时对客户的支付能力进行严格评审，并加强应收账款的管理，且按照规定对应收账款计提了坏账准备，但仍然有可能受一些无法预计的因素影响，从而产生应收账款无法收回的风险。

　（九）大股东控制风险

　截至本预案出具日，陈锦石先生及其一致行动人合计持有公司67.77%的股权，处于绝对控股地位。虽然公司建立并执行了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但控股股东可凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司正常经营带来一定的影响，可能会对投资者利益带来一定的风险。

　（十）筹资风险

　公司从事的房地产和建筑业务均属于资金密集型行业，对项目资金的筹集是项目顺利实施的重要保障，目前公司主要的资金来源包括资本金、银行贷款、销售回款以及发行债务工具。如公司在业务实施过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响，从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。

　（十一）负债率较高的风险

　随着公司规模的继续扩大，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。

　（十二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，一定时间内将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

　（十三）审批风险

　本次发行尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。能否取得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，以及最终取得相关批准及核准的时间都存在不确定性。

　第四节 发行人的股利分配情况

　一、公司利润分配政策

　（一）公司目前执行的利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）中的要求，公司修订了《公司章程》中的分红条款，并经2012年7月23日召开的第五届董事会第二十次会议、2012年8月8日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。本次章程修订后的利润分配政策如下：

　第一百六十三条 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　（一）公司利润分配顺序为：

　1、弥补上一年度的亏损；

　2、提取法定公积金10%；

　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　3、提取任意公积金；

　公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

　4、支付股东股利。

　公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　（二）公司分红政策为：

　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按照当年母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

　2、公司可以采取现金、股票或以上两者相结合的方式分配股利；

　3、公司分红不得超过累计可分配利润的范围；

　4、在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据经营状况提议公司进行中期利润分配，并提交公司股东大会审议；

　5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的30%。

　6、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　第一百六十四条 公司分红的决策程序和机制为：

　（一）公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。

　（二）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见。本章程确定的现金分红政策的调整或变更由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（三）股东大会对利润分配预案进行审议时，应当提供网络投票方式，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求（包括但不限于电话、邮件、传真或邀请中小股东参会）。公司董事会、独立董事和连续180个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

　（四）公司有可供股东分配利润且当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百六十六条 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　（二）利润分配政策修订情况

　公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引（2014年修订）》相关规定，修订《公司章程》。此次《公司章程修正案》已在审议本次非公开发行的第六届董事会2015年第16次会议上审议通过，将提交股东大会审议。本次章程修订后的利润分配政策如下：

　第一百六十三条 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　（一）公司利润分配顺序为：

　1、弥补上一年度的亏损；

　2、提取法定公积金10%；

　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　3、提取任意公积金；

　公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

　4、支付股东股利。

　公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　（二）公司分红政策为：

　1、公司利润分配的原则：

　公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　2、利润分配的形式和期间间隔：

　公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

　公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。

　3、公司现金方式分红的具体条件和比例

　公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当实施现金分红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的30%。

　此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比利，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。

　前文所述之“重大资金支出安排”指以下情形之一：

　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%，且超过600000万元；

　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　4、公司发放股票股利的具体条件：

　若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

　5、公司利润分配政策的修改：

　（1）修改利润分配政策的研究论证程序

　因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

　（2）修改利润分配政策的决策机制

　董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。

　公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　第一百六十四条 公司利润分配的决策机制如下：

　（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关利润分配预案的议案，并直接提交董事会审议。

　（二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应详细记录审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。

　监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意，监事会须对董事会和管理层执行分红政策和的情况及决策程序进行监督。

　股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司报告期可分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

　（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

　（四）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。

　第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百六十六条 公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　二、公司未来股东回报规划

　为增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报股东，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏中南建设集团股份有限公司章程》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的要求，公司第六届董事会2015年第16次会议制定了公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》（以下简称“规划”），并将提交股东大会审议。规划具体内容如下：

　第一条 制订本规划考虑的因素

　公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　第二条 本规划的制定原则

　本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　第三条 2015-2017年具体股东回报规划

　1、利润分配形式

　公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

　公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。

　2、利润分配的具体规定

　（1）利润分配条件

　根据《公司章程》的规定，公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，再依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当实施现金分红。

　（2）现金分红比例及差异化现金分红政策

　总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的30%。

　此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：

　① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。

　有关重大资金支出安排情况以《公司章程》规定为准。

　3、发放股票股利的具体条件

　在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。

　第四条 利润分配方案的决策和监督机制

　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关利润分配预案的议案，并直接提交董事会审议。

　2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应详细记录审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。

　3、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意，监事会须对董事会和管理层执行分红政策和的情况及决策程序进行监督。

　4、股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司报告期可分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

　5、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。

　6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　7、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　第五条 利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第六条 股东回报规划的制定周期和调整机制

　1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

　2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　第七条 股东回报规划的生效机制

　公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　三、公司近三年股利分配情况

　（一）最近三年利润分配方案

　2014年度，公司以2014年12月31日总股本1,167,839,226股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配利润116,783,922.60元，不进行资本公积转增股本。

　2013年度，公司以2013年12月31日总股本1,167,839,226股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计分配利润140,140,707.10元，不进行资本公积转增股本。

　2012年度，公司以2012年12月31日总股本1,167,839,226股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配利润116,783,923.00元，不进行资本公积转增股本。

　（二）最近三年现金股利分配情况

　单位：万元

　■

　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金及新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

　江苏中南建设集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年八月十六日